通策醫療與和仁科技“A吃A”并購流產 后者控股股東打算繼續引入戰略股東

每經記者 許立波    每經編輯 董興生    

“牙茅”通策醫療一樁籌劃近九個月的并購宣告流產。

2月14日晚間，通策醫療（SH600763，股價155.67元，市值499.14億元）發布公告稱，公司此前擬通過支付現金方式受讓和仁科技（SZ300550，股價13.84元，市值36.36億元）29.75%股份，現各方綜合評估后，一致同意終止上述股份轉讓協議，通策醫療向受讓方支付的預付款1億元及實際產生的利息，根據原協議約定的時間原路退回。

圖片來源：公告截圖

通策醫療及和仁科技均表示，本次收購協議終止不會對公司正常經營狀況產生影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。此外，和仁科技還稱，公司控股股東及實控人將繼續籌劃在合適的時機引入戰略股東。

對于終止收購的具體原因，通策醫療及和仁科技均未在公告中言明，截至發稿，《每日經濟新聞》記者也未能從兩家公司處得到有效回復。記者于2月15日多次致電通策醫療證券事務部門，但均未接通；和仁科技證券事務部門一位工作人員回應稱，由于此次終止股權收購協議系公司控股股東做出的決策，上市公司也只是按照股東方面傳達的信息進行披露，不方便接受采訪或對此進行評價。

和仁科技：控股股東兩次轉讓未果

因同為A股上市公司，通策醫療對和仁科技的收購計劃也被業內稱為“A吃A”式并購。近年來，在注冊制改革逐步推進的大背景下，殼資源的價值回歸基本面，一部分行業龍頭也想借此契機尋求產業整合的機會，如中聯重科牽手路暢科技、華潤三九收購昆藥集團等。

2022年5月15日，通策醫療與杭州磐源投資有限公司（以下簡稱“磐源投資”）簽署《股份轉讓協議》，通策醫療擬通過支付現金方式受讓和仁科技7879.53萬股股份（約占標的公司股份總數的29.75%），交易金額為7.69億元。本次交易完成后，通策醫療將成為和仁科技第一大股東。

公告顯示，通策醫療之所以想要并購和仁科技，主要是看中了其在醫療數字化領域的技術儲備。通策醫療方面表示，本次交易能夠增強公司醫療信息化產業領域的綜合實力與原有醫院的發展產生協同效應。整合后，有利于提升在?？漆t院領域的技術、科研及醫療信息數字化能力，增強公司的盈利能力及競爭優勢，符合公司的戰略規劃和發展需要。

而另一方面，和仁科技也一直在積極尋求“賣身”。在與通策醫療簽署轉讓協議之前，和仁科技也曾擬將29.96%的股權轉讓給國資科學城信科集團，之后由于監管問題宣告終止。業界普遍認為，和仁科技控股股東磐源投資之所以兩度試圖賣殼，或與其大量股權質押有關。去年8月的最近一期股權質押公告顯示，磐源投資質押股權數量達到6537.94萬股，約占其持有股份總數的56.14%，占公司總股本的24.68%。

值得注意的是，和仁科技兩次賣殼均引起了監管關注。這一次，深交所重點質疑了股權交易過程中，兩家公司業務的協同性和收購標的公司的主要考慮、本次交易現金流支出是否會對通策醫療的生產經營等產生影響、交易對方股份質押是否對本次股份轉讓構成實質障礙等。

此外，和仁科技前后兩次股權交易的比例分別為29.96%、29.75%，均卡在了30%的要約收購線下，而控股股東磐源投資也均表示放棄其持有的超過公司總股本10%的部分股份表決權。在與科學城信科集團簽署轉讓協議后收到的關注函中，深交所也質疑“是否存在刻意規避履行要約收購義務的情形”，和仁科技則予以了否認。

通策醫療：曾對本次交易寄予厚望

通策醫療曾對本次交易寄予厚望，并早已謀劃出一幅相當理想的愿景。在收購協議披露當天的調研會上，通策醫療就曾對投資人表示，公司認為和仁科技的能力突出，是目前的醫療信息化公司中“最好的”，并稱其被“嚴重低估”、非常適合作為通策醫療的第二個平臺，打造多?？漆t療集團；收購和仁科技以后，公司將依據和仁科技董事會、股東大會決議合理合規逐步剝離除口腔以外的?？频胶腿士萍?，實現建設一流大型公眾醫療集團的愿景。

通策醫療董事長呂建明也曾在去年接受媒體專訪時表示，外界不少人都不了解通策醫療并購的真正意圖。他提到：“這次收購可以讓通策更加專注于主業，成為更純粹的口腔醫院，口腔之外的眼、耳、鼻、咽喉等其他專科都會剝離到和仁科技，同時我們會借助和仁科技的技術人員來開發我們需要的數字化醫療系統。和仁科技未來會做很多的資本運作，去完成通策當下不能完成的任務。”

除了最終事與愿違之外，實際上，這筆股權交易自披露之初就并不如通策醫療所描繪得那么理想，市場上質疑聲音不少。盡管通策醫療方面曾認為和仁科技價值被“嚴重低估”，但從其近幾年來的財務數據看，業績承壓已是事實。

2019年~2021年近三年間，和仁科技營收增速逐年下滑。2021年度，和仁科技實現營業收入4.64億元，同比增長2.08%；歸母凈利潤為3480.73萬元，較上年同期下降19.32%。對此，和仁科技解釋稱，受疫情影響，部分項目的交付周期延長，行業內客戶應收賬款回款周期延長、供應商付款賬期變短、原材料成本增加、訂單履行成本上升等一系列對企業發展的延遲效果陸續體現。2022年度，和仁科技的業績出現進一步下滑，前三季度營業收入為3.03億元，同比減少0.98%；歸母凈利潤2479.03萬元，同比減少29.29%。

如今，一切的謀劃和愿景都已隨著一紙公告化為泡影。盡管兩家公司均在公告中稱，本次收購協議終止不會對公司正常經營狀況產生影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形，但此次交易中的許多疑點已引起股民的不滿。

2023年2月9日~10日，就在此次披露收購終止公告前幾天，和仁科技兩日累計跌幅16.05%，且成交量大增，約為此前兩個交易日的10倍，分別為1555.05萬股、2122.75萬股，換手率從1%以下增至5.95%、8.13%。