紅星二鍋頭上市生波折 大豪科技稱能否繼續推進重組存不確定性

每經記者 曾劍    每經編輯 陳俊杰    

籌劃了兩年多時間，紅星二鍋頭通過和大豪科技（SH603025，股價21.30元，市值196.88億元）重組，曲線上市的計劃仍未實施完成?，F如今，隨著全面注冊制的實施，紅星二鍋頭與大豪科技的重組出現波折。

大豪科技2月20日下午披露，由于相關監管要求發生了變化，公司與交易各方正在認真研究論證，重組能否繼續推進存在較大不確定性。

紅星二鍋頭曲線上市生波折

大豪科技在最新發布的相關風險提示公告中表示，公司此次重組歷時較長，國內外宏觀經濟和資本市場等環境較交易籌劃之初已發生較大變化；全面注冊制實行后，主板板塊定位進一步明確，相關監管要求也發生了較大變化，公司與交易各方正在認真研究論證，此次重組能否繼續推進存在較大不確定性。

回顧歷史，大豪科技于2020年11月24日晚間宣布籌劃重大資產重組，公司擬以發行股份的方式購買控股股東北京一輕控股有限責任公司（以下簡稱一輕控股）持有的北京一輕資產經營管理有限公司（以下簡稱一輕資產）100%股權，并向北京京泰投資管理中心以發行股份的方式購買其持有的北京紅星股份有限公司（以下簡稱紅星股份）45%股份。

一輕控股直接和間接持有紅星股份55%股份。按照計劃，一輕控股擬將酒類、食品及飲料等主業相關資產進行整合后注入一輕資產，并將一輕資產現有職能剝離。資產整合完成后，一輕資產主要產品包括“紅星”牌系列白酒，“北冰洋”牌系列飲料產品，“義利”牌系列食品等產品。上述資產整合以及股權交易完成后，大豪科技將直接和間接持有紅星股份100%的股份。

紅星股份是著名中華老字號企業和國家級非物質文化遺產保護單位，前身為華北酒業專賣公司實驗廠。其為北京地區第一家國營釀酒廠，主營“紅星”牌二鍋頭酒。據大豪科技此后發布的重組報告書，一輕資產100%股權的交易價格為98.26億元，紅星股份45%股份的交易價格為28.49億元，紅星股份1%股份的交易價格為6332萬元（公司擬向鴻運置業購買其持有的紅星股份1%股份）。

大豪科技的主要業務為各類智能裝備的擁有完全自主知識產權電腦控制系統的研發、生產和銷售；公司認為，交易完成后，其業務將擴充至酒類、食品飲料、樂器等大消費領域，及應用于集成電路封裝、光電功能等新材料領域。

2021年6月，大豪科技上述重組陸續通過公司董事會、股東大會審議，并獲得北京市國資委批復；2021年6月末，公司向證監會提交了重組申請，并于同年7月獲得證監會受理。2021年7月27日，公司收到證監會出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》；2021年7月28日，公司收到國家市場監督管理總局出具的《經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》；2021 年 8月，由于公司重組聘請的律師事務所北京市天元律師事務所因其為其他公司提供的法律服務而被證監會立案調查，證監會中止了公司重組交易審查。時至今日，大豪科技這場重組仍無實質性進展。

全面注冊制下重組并購環境有變

之所以大豪科技突然發布這則相關風險提示公告，源于全面注冊制的實施。

大豪科技表示，隨著證監會發布全面實行股票發行注冊制相關制度規則，上交所主板已全面實行股票發行注冊制，改革后主板突出大盤藍籌特色，重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業，主板板塊定位進一步明確。鑒于此，公司重組交易各方以及相關中介機構正在對交易是否符合2月17日修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》以及主板板塊定位進行進一步論證分析。

根據相關規定，在全面實行注冊制主要規則發布之日起，證監會終止主板在審企業并購重組的審核。全面實行注冊制主要規則發布之日起10個工作日內，上交所僅受理證監會主板在審企業的首次公開發行股票、再融資、并購重組申請，在上述期限內申報的主板在審企業，上交所對其的受理順序，不作為對其的審核順序，上交所按該企業在證監會的審核階段和受理順序接續審核，主板在審企業未在上述期限內申報的，視為新申報企業。

“作為并購重組在審企業，本次交易標的規模較大，補充審計、評估工作量較大，能否在全面實行注冊制主要規則發布之日起 10 個工作日內向上交所提交本次重組申請文件存在不確定性。”大豪科技表示。

對于紅星股份而言，遲遲未能登陸資本市場，成為公司發展道路上的一大遺憾。

新京報2014年報道稱，紅星股份曾宣布沖擊IPO，但相關計劃停滯不前，這也使得紅星股份發展較同行有些落后，其競爭對手牛欄山二鍋頭憑借證券化優勢實現了跨越式增長。