華原股份IPO過會 關聯交易合理性仍是質疑焦點

每經記者 楊卉    每經編輯 張海妮    

2 月 24 日晚間，華原股份（NQ838837）發布公告稱，北交所上市委員會2023年第10次審議結果顯示，華原股份符合發行條件、上市條件和信息披露要求，但委員會對部分問題提出了進一步落實意見，再次要求華原股份對關聯交易進行補充說明。其實，早在此前的第二輪問詢時，北交所曾要求華原股份詳細說明關聯交易的公允性及經營獨立性。

根據北交所此前在第二輪問詢函中的說法，2019~2021年及2022年上半年，華原股份對關聯方的銷售額分別為1.95億元、2.15億元、2.65億元和9167.12萬元，占當期營業收入的比例分別為52.86%、51.41%、51.60%和56.60%。前述交易主要是在華原股份與玉柴股份（廣西玉柴機器專賣發展有限公司及其子公司）及其控制的公司、玉柴集團及其控制的公司之間發生。

關聯交易再引質疑

根據華原股份在公告中的說法，此次北交所上市委員會提出的落實意見主要有兩方面：一個是被反復提及的關聯交易；另一個則與保薦機構有關，要求保薦機構就華原股份關聯方認定和披露的準確性和充分性進行補充核查。

不過，具體來看，此次北交所對關聯交易的質疑與此前略有差異。首先復盤一下關聯交易的背景。根據北交所此前在第二輪問詢函中的說法，報告期內（2019年~2021年及2022年上半年），華原股份對關聯方的銷售額分別為1.95億元、2.15億元、2.65億元和9167.12萬元，占當期營業收入的比例分別為52.86%、51.41%、51.60%和56.60%。前述交易主要是在公司與玉柴股份（廣西玉柴機器專賣發展有限公司及其子公司）及其控制的公司、玉柴集團及其控制的公司之間發生。

將關聯交易進一步細化到不同業務，整車配套市場方面，報告期內華原股份向關聯方銷售的主要產品毛利率顯著低于非關聯方，且水平較低甚至長期為負值。華原股份將上述問題歸因于關聯方玉柴股份采購量大，議價能力相對更強。

與關聯方的交易毛利率過低甚至長期為負值，華原股份給關聯方“倒貼錢”？

并非如此。根據此次北交所上市委員會提出的落實意見，在OES（原裝配件售后市場）銷售方面，華原股份與關聯方交易的毛利率要明顯偏高。

就此，北交所要求華原股份詳細說明上述情況的原因及合理性；以及向關聯方銷售定價是否公允、是否存在利益輸送情況；公司業務拓展是否依賴于關聯方，是否符合商業慣例等。

盡管華原股份還未對北交所此次的疑問進行回復，但翻閱其最新版招股書，華原股份對自身關聯交易的看法如下：“報告期內關聯銷售和采購的價格公允；由于經常性關聯交易占比較大，關聯交易較為頻繁，且預計在未來較長一段時間，關聯交易將會繼續存在，若未來公司不能有效減少關聯交易，或者不能按照公司相關制度對關聯交易履行相關決策程序，不能執行公允的關聯交易價格，將導致由于關聯交易損害公司及公司股東利益的風險。”

主營業務毛利率下滑

招股書顯示，華原股份成立于2001年，主營業務為車用濾清器和工業過濾設備的研發、制造與銷售，2016年8月31日在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。報告期內，華原股份主營業務毛利率分別為22.46%、25.45%、19.99%和19.93%，總體呈下降趨勢。

除了糾纏不斷的關聯交易外，華原股份還面臨著新能源動力逐步替代內燃機發動機的市場結構性變化風險。

根據華原股份在最新一版招股書中的說法，公司的產品主要用于內燃機發動機的機油過濾、燃料過濾和進氣過濾，客戶主要為國內商用車、非道路移動機械的整車制造企業和內燃機發動機生產廠商；其生產經營與下游內燃機發動機的市場需求密切相關。

然而，隨著國家“雙碳”戰略的持續推進，新能源動力替代傳統內燃機動力已成為我國汽車工業發展的主要趨勢之一。在華原股份看來，政策和市場環境將可能進一步向新能源商用車傾斜，引導社會資本和產業資源向新能源商用車及其產業鏈傾斜?，F有以內燃機及內燃機整車為中心的商用車零部件產業鏈將面臨結構性變化，傳統內燃機零部件廠商將面臨更為激烈的市場競爭。

華原股份在招股書中直言，若未來新能源動力在針對商用車、非道路移動機械的技術取得突破性進展，尤其是純電動商用車、純電動非道路移動機械的發展取得重大突破，將極大地改變目前國內上述領域以傳統內燃機發動機為主要動力來源的市場格局。若公司不能及時進行戰略性調整，則會對公司的生產經營帶來不利影響。