巍華新材今日上會：閏土股份為二股東、第一大供應商 雙方披露的財務數據為何“打架”？

每經記者 張明雙    每經編輯 文多    

6月14日，含氟精細化學品廠商浙江巍華新材料股份有限公司(以下簡稱巍華新材)即將首發上會，公司擬通過上交所主板IPO募集資金21.68億元。綜合招股說明書(上會稿)、招股說明書(申報稿，預披露)，巍華新材2019年~2022年營業收入分別為5.19億元、10.63億元、14.24億元、17.76億元。

閏土股份(SZ002440，股價7.03元，市值80.88億元)為巍華新材創始股東之一，目前位列第二大單一股東，同時閏土股份方面為巍華新材第一大供應商?！睹咳战洕侣劇酚浾卟樵冮c土股份定期報告，其披露巍華新材2019年~2022年營業收入分別為3.24億元、10.49億元、14.24億元、17.76億元。雙方披露的2020年~2022年收入數據差異不大，但2019年營業收入數據卻存在較大差異。

圖片來源：巍華新材招股說明書(上會稿)截圖

閏土股份身兼二股東和第一大供應商

巍華新材設立于2013年10月，由浙江巍華化工有限公司(以下簡稱巍華化工)、閏土股份、阮云成和王志明為創始股東，不過阮云成、王志明系代持，出資源于閏土控股自有資金。2020年11月，阮云成、王志明將所持股份全部轉讓給阮靜波（閏土股份實際控制人之一）、阮國濤。

目前，閏土股份持有巍華新材20.56%股份，位列第二大股東。阮靜波及閏土股份員工徐萬福、丁興成、周成余均為巍華新材股東。除持股外，閏土股份還與巍華新材存在共同投資，2020年，兩家公司聯合另兩家企業共同設立江西華聚能源科技有限公司，巍華新材、閏土股份分別持股38%、20%，目前尚未實際生產經營。

2020年~2022年，閏土股份全資子公司浙江閏土新材料有限公司、浙江閏土熱電有限公司合計為巍華新材第一大供應商。2019年~2022年，公司向閏土股份采購金額分別為4350.90萬元、9118.53萬元、1.79億元、2.01億元。

然而記者注意到，巍華新材招股材料披露的部分數據，與閏土股份年報披露的巍華新材數據存在“打架”現象。從營業收入數據來看，2019年營收差距達到1.95億元，其余年度差距較小。從凈利潤數據來看，公司招股材料披露2019年~2022年凈利潤分別為4334.76萬元、1.70億元、4.31億元、6.22億元，閏土股份披露巍華新材凈利潤分別為4484.51萬元、1.77億元、4.31億元、6.22億元，2019年、2020年差異達數百萬元。

圖片來源：巍華新材招股說明書(申報稿，預披露)截圖

從總資產來看，公司招股材料披露2019年~2022年總資產為7.20億元、11.19億元、16.14億元、23.49億元，閏土股份披露巍華新材2019年~2022年資產合計為4.59億元、11.24億元、16.15億元、23.49億元，2019年數據差異較大。

圖片來源：閏土股份2020年年報截圖

從購銷數據來看，2019年~2022年，閏土股份披露巍華新材關聯交易金額分別為4318.52萬元、9092.95萬元、1.79億元、2.02億元，與巍華新材披露的采購金額差異不大。

但為何在2019年營業收入、凈利潤、總資產數據方面存在較大差異？巍華新材通過郵件回復記者表示，兩者在披露數據口徑存在差異的原因，主要是審計調整，導致數據統計口徑存在差異。

對于與閏土股份之間的關聯交易，巍華新材稱，公司向閏土新材采購液氯等化工原料，主要為響應園區循環經濟和安全環保的要求，公司采購電、蒸汽等化工原料按照市場價格定價，采購價格公允，不存在通過與其關聯交易調節收入利潤或成本費用情形，不存在利益輸送。

曾向關聯方采購和銷售相同產品

巍華新材設立于2013年，前期主要開展氯甲苯及甲苯氟化物系列產品項目可行性論證及相關準備工作，但生產建設進度不及預期，直到2018年才開始投產。一是由于巍華新材主要技術來源于巍華化工，建設前進行了大量考察與工藝技術調整；二是公司在土地手續辦理及新建項目相關手續審批進度上均不及預期。

基于自身經營戰略調整及合作協議約定，2020年巍華化工全面停止氟化工相關的生產經營活動，并于2020年將剩余的專利、產成品存貨及江西巍華化學有限公司(以下簡稱江西巍華)100%股權轉讓給巍華新材。除持有關聯公司股權外，巍華化工2020年后已不再從事生產經營活動。

2021年12月，巍華新材當時的控股股東巍華化工以存續方式分立為巍華化工和東陽市瀛華控股有限公司(以下簡稱瀛華控股)，巍華新材的股權由分立后的瀛華控股持有。

記者注意到，巍華新材較多客戶是原控股股東巍華化工的客戶，如位列前五大客戶的Special Materials Company、BAYER、Deccan Fine Chemicals(India)PRIVATE limited等。

值得一提的是，巍華化工及其關聯公司仍是公司2020年第二大供應商，公司2020年向巍華化工方面采購含氟精細化學品6914.14萬元，2021年向巍華化工采購備品備件64.68萬元。同時，2020年，公司向巍華化工銷售含氟精細化學品1302.75萬元。

對于2020年存在同時銷售和采購含氟精細化學品的情況，巍華新材表示，2020年初，巍華化工已停止氟化工生產活動，為了履行在手訂單，向巍華新材采購間硝基三氟甲苯等產品。在履行完在手訂單之后，對于前述產品，巍華化工仍剩余少量存貨，巍華化工陸續將其轉讓給巍華新材。

圖片來源：巍華新材問詢回復截圖

根據此前證監會反饋意見，巍華新材被要求披露“申報前一年內控股股東分立的原因，分立后注冊資本少的瀛華控股持股比例更多的合理性”、“說明是否存在因巍華化工不符合發行條件而另設主體申報首發上市的情況，是否通過變更控股股東規避相關監管要求”。

公司招股說明書(上會稿)顯示，巍華化工以存續方式分立主要系實際控制人家庭內部財產安排及巍華化工業務重新規劃和戰略調整。

理財不差錢卻要募資5億元補充流動性

按照IPO計劃，巍華新材擬募集資金21.68億元，其中14.11億元用于“建設年產2.22萬噸含氟新材料及新型功能化學品和企業研究院項目”，2.57億元用于“年產5000噸鄰氯氯芐、4000噸三氟甲苯系列、13500噸二氯甲苯和8300噸二氯甲苯氯化氟化系列產品項目”、5億元用于補充流動資金。

圖片來源：巍華新材招股說明書（上會稿）截圖

對于補充流動資金項目的必要性，巍華新材稱，隨著未來公司經營規模的不斷增長，公司存貨、預付款項、應收賬款等流動資產預計將隨之增加，公司需要補充流動資金滿足日常運營需求。

不過巍華新材似乎并不缺錢。招股說明書(上會稿)顯示，2020年~2022年末，公司流動資產為6.04億元、10.76億元、15.38億元，其中貨幣資金分別為1.15億元、1.56億元、6.65億元，交易性金融資產分別為1.29億元、5.09億元、4億元。交易性金融資產中，購買理財產品余額分別為1.28億元、5.08億元、3.99億元。

巍華新材不僅有大量閑置資金購買銀行理財產品，而且在2021年、2022年分別進行現金分紅5925萬元、7252萬元。既有閑置資金理財，又能大手筆分紅，為何還要募資5億元補充流動資金？

值得注意的是，巍華新材最大募投項目“年產2.22萬噸含氟新材料及新型功能化學品和企業研究院項目”，并非由公司或全資子公司實施，而是由巍華新材持股59%的浙江方華化學有限公司實施，其少數股東為浙江埃森化學有限公司(以下簡稱埃森化學)。

巍華新材回復記者采訪表示，與埃森化學合作實施該項目，主要可以通過發揮埃森化學在農藥原藥及中間體合成領域豐富的實踐經驗、技術積累和銷售渠道，有利于實現合作共贏，充分發揮各自優勢。目前雙方合作已按照認繳比例完成實繳，且埃森化學在合資公司擁有董事席位及一定程度上參與生產經營，雙方責任和義務明確清晰，均按照比例分享合資公司的利潤及風險虧損。

封面圖片來源：視覺中國