每經熱評｜中信證券和歡瑞世紀爭股權 受限股份質押需調查清楚

每經評論員 杜恒峰

7月5日，歡瑞世紀（SZ000892，股價4.26元，市值41.79億元）更新了股東鐘君艷、陳援、浙江歡瑞等（以下統稱鐘君艷等）與中信證券股份質押回購案的最新進展，即浙江高院駁回了杭州中院之前的裁決。早在2020年6月，因股權質押逾期，北京仲裁委就受理了中信證券要求獲得鐘君艷等所持總計1.15億股股份折價、拍賣或變賣所得價款優先受償權的裁決請求，到2022年5月，北京仲裁委仲裁裁決支持了中信證券的主要主張，中信證券據此向杭州市中級人民法院申請強制執行。

股東的債務按理不會直接牽涉上市公司，但由于股東所持股份和業績承諾相關聯，使得這起債務問題變成了一個三角債，歡瑞世紀被迫卷入，且這起案例還衍生出了權利受限股份的質押融資問題。

2016年，當時的星美傳媒（上市公司前身）完成了對歡瑞影視100%股權的收購，鐘君艷等資產轉讓方承諾，若業績未達標將以所獲上市公司股份進行補償。也就是在當年12月14日，鐘君艷等所持歡瑞世紀股份全部質押給了中信證券融資8.46億元，當天這部分股份市值約15.7億元，以此計算質押融資比例在54%左右。但在質押3年到期后，鐘君艷等沒有向中信證券還款，所以中信證券才發起了前述仲裁。

在歡瑞世紀這頭，2018年年報顯示，歡瑞影視完成了2016~2018年的業績承諾，但這份年報卻被審計機構出具了保留意見，原因是“截至2018年12月31日，電視劇《天下長安》應收賬款賬面余額為5.06億元，但該電視劇仍未播出，且壞賬準備只計提了0.25億元”，這使得歡瑞影視2018年的業績無法最終確定，進而可能導致業績承諾無法實現。

直到現在，《天下長安》仍未播出，歡瑞影視2018年的業績以及對應的業績承諾是否完成就無法最終確定，鐘君艷等背負的業績承諾也就一直存在，其股權也將一直處于限售狀態。在公告中，歡瑞世紀仍強調，“鐘君艷等所持1.15億股股份具有業績補償義務，若上述股份被依法強制執行，上述股東應保障該等股份被用于補償（如需）的要求不受影響，上述股份拍賣的承接方應當按重組時簽訂的相關協議，繼續履行業績補償及其他相關承諾。”歡瑞世紀最重要的依據來自《深交所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》，其中6.4.10條規定：“承諾人作出股份限售等承諾的，其所持股份因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等原因發生非交易過戶的，受讓方應當遵守原股東作出的相關承諾”。

即便有深交所的規則，歡瑞世紀仍沒有任何必贏的把握。若質押股份真要優先補足業績承諾，中信證券的潛在損失至少以億計；若結果相反，那就是歡瑞世紀承受業績承諾可能大幅縮水的損失。筆者認為，要避免這樣的糾紛，還要從源頭做起，即券商在辦理質押式回購業務時，就要對權利受限股份進行仔細甄別，限售只是一方面，業績承諾同樣需嚴格考察，質押率也應當比一般的限售股更低，以確保股份變現后各方都能得到足夠的償付。