公司債券發行規則迎大修 企業債將納入監管框架

每經記者 王硯丹    每經編輯 彭水萍    

9月8日晚間，證監會發文稱，就修訂《公司債券發行與交易管理辦法》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第24號——公開發行公司債券申請文件》（以下統一簡稱為“修訂后的《管理辦法》”）公開征求意見。

值得一提的是，今年3月，在國務院機構改革中，中國證監會調整為國務院直屬機構，同時為理順債券管理體制，將國家發展和改革委員會的企業債券發行審核職責劃入證監會，由證監會統一負責公司（企業）債券發行審核工作，當時安排了6個月過渡期。

如今6個月過渡期即將期滿，證監會指出，本次修訂《管理辦法》主要遵循四個原則：一是堅持穩字當頭。做好制度規則銜接，保持企業債券市場平穩健康發展。二是夯實制度基礎。在規章和規范性文件層面進一步完善公司債券（含企業債券）制度規則體系，明確將企業債券總體納入公司債券監管框架，強化監管協同，提升監管效能。三是促進功能發揮。在借鑒企業債券管理經驗的基礎上，保持企業債券“資金跟著項目走”等制度安排，更好發揮支持國家重大戰略、重大項目建設等功能。四是維護市場生態。結合監管實踐，進一步強化防假打假、募集資金監管、打擊非市場化發行等方面的監管要求，壓實債券發行人主體責任，督促中介機構歸位盡責，著力健全與債券注冊制改革相適應的事中事后監管制度機制。

修訂后的《管理辦法》較原辦法新增一條，共九章八十一條?！睹咳战洕侣劇酚浾吡私獾剑抻喓蟮摹豆芾磙k法》主要有以下這些要點。

完善債券信息披露

要點一：完善債券信息披露的監管要求?！豆芾磙k法》第二條指出，在中華人民共和國境內，公開發行公司債券并在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統交易，非公開發行公司債券并在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、證券公司柜臺轉讓的，適用本辦法。

第八條則規定，中國證監會對公司債券發行的注冊，證券交易所對公司債券發行出具的審核意見，或者中國證券業協會按照本辦法對公司債券發行的報備，不表明其對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。公司債券的投資風險，由投資者自行承擔。

第九條確定了監管職責：中國證監會依法對公司債券的發行及其交易或轉讓活動進行監督管理。證券自律組織依照相關規定對公司債券的發行、上市交易或掛牌轉讓、登記結算、承銷、盡職調查、信用評級、受托管理及增信等進行自律管理。

要點二：壓實發行人作為信息披露第一責任人的義務?！豆芾磙k法》多處明確，壓實發行人作為信息披露第一責任人的義務。

第四條指出，發行人及其他信息披露義務人應當及時、公平地履行披露義務，所披露或者報送的信息必須真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五條則指出，發行人及其控股股東、實際控制人應當誠實守信，發行人的董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，維護債券持有人享有的法定權利和債券募集說明書約定的權利。

要點三：明確公開發行公司債券籌集的資金，不得用于彌補虧損和非生產性支出?！豆芾磙k法》第十三條指出，公開發行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集說明書所列資金用途使用；改變資金用途，必須經債券持有人會議作出決議。非公開發行公司債券，募集資金應當用于約定的用途；改變資金用途，應當履行募集說明書約定的程序。

鼓勵公開發行公司債券的募集資金投向符合國家宏觀調控政策和產業政策的項目建設。公開發行公司債券籌集的資金，不得用于彌補虧損和非生產性支出。發行人應當指定專項賬戶，用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉。

10月初意見反饋截止

要點四：明確承銷機構制定薪酬不得業務包干、過度激勵?！豆芾磙k法》指出，主承銷商應當遵守業務規則和行業規范，誠實守信、勤勉盡責、保持合理懷疑，按照合理性、必要性和重要性原則，對公司債券發行文件的真實性、準確性和完整性進行審慎核查，并有合理謹慎的理由確信發行文件披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

承銷機構應當制定合理的薪酬考核體系，不得以業務包干等承包方式開展公司債券承銷業務，或者以其他形式實施過度激勵。

承銷機構應當綜合評估項目執行成本與風險責任，合理確定報價，不得以明顯低于行業定價水平等不正當競爭方式招攬業務。

要點五：明確發行人的控股股東、實際控制人不得參與非市場化發行?！豆芾磙k法》規定，發行人及其控股股東、實際控制人和承銷機構不得操縱發行定價、暗箱操作；不得以代持、信托等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助；不得有其他違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。

發行人不得在發行環節直接或間接認購其發行的公司債券。發行人的董事、監事、高級管理人員、持股比例超過百分之五的股東及其他關聯方認購或交易、轉讓其發行的公司債券的，應當披露相關情況。

證監會指出，意見反饋截止時間為2023年10月8日，下一步將根據公開征求意見情況，履行相關程序后盡快發布實施。同時，抓緊做好企業債券相關配套制度規則的制定或修訂工作，指導各證券交易所、中國結算公司、證券業協會等做好制度銜接，夯實企業債券法制基礎，為企業債券市場依法合規運行提供保障，更好發揮債券市場服務實體經濟高質量發展和支持重大戰略、重大項目建設的功能。

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