每日經濟新聞 2023-09-27 22:15:08
每經記者 王硯丹 每經編輯 趙云
9月26日(周二)晚間,滬深交易所發布關于進一步規范股份減持行為有關事項的通知。通知從嚴、從實、從細落實了8月27日發布的《證監會進一步規范股份減持行為》,同時對“變相”減持、“曲線”減持等可能存在的漏洞予以封堵。同時,北交所也宣布修改指引,明確不得減持情形,除破發、破凈情形外,增加公司最近一期經審計財務報告存在虧損情形的,控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持,將實際控制人、控股股東與公司市場表現、經營業績綁定,防止隨意套現走人,引導其注重經營質量,積極維護股價,提升投資者信心。但考慮到中小企業抗風險能力較弱,保留適度盈余有利于公司長期發展,北交所暫不將減持限制與分紅情況掛鉤。
據《每日經濟新聞》記者觀察,9月27日(周三),截至收盤,滬指報3107.32點,漲0.16%,成交額為2934億元;深成指報10104.32點,漲0.44%,成交額為4231億元;創指報2006.22點,漲0.82%,成交額為2013億元。從盤面來看,醫療服務、CRO(臨床研究機構)概念板塊漲幅居前,酒店、貴金屬、光刻機板塊跌幅居前。
數據來源:記者整理 視覺中國圖 楊靖制圖
進一步規范標準封堵漏洞
根據本次通知,所謂二級市場的減持方式,是指通過證券交易所集中競價交易或者大宗交易減持股份。通知規定,上市公司存在破發、破凈情形,或者最近三年未進行現金分紅、累計現金分紅金額低于最近三年年均凈利潤30%的(以下簡稱分紅不達標),其控股股東、實控人不得通過二級市場減持本公司股份。
通知對破發、破凈,以及分紅不達標的條件,也作了詳細解釋。其中,破發是指減持計劃公告前20個交易日中的任一日股票收盤價(向后復權)低于首發時的股票發行價格。破凈是指減持計劃公告前20個交易日中的任一日股票收盤價(向后復權)低于最近一個會計年度或者最近一期財務會計報告期末每股凈資產。
破發情形下不得通過二級市場減持股份,適用于上市公司首發時的控股股東、實控人及其一致行動人;發行人披露為無控股股東、實控人的,適用于首發時的第一大股東及其實際控制人、一致行動人。且前款所述的主體即使不再具有相關身份,也應當遵守前款規定的要求。
就分紅方面來說,分紅不達標包括兩類:一是三年都沒有現金分紅;二是三年現金分紅累計金額低于最近三年年均凈利潤的30%,但凈利潤為負的會計年度不計算在內,此舉實質上是防范虧損公司只做少量分紅就減持股票。
由此可見,其對標準的進一步規范,進一步封堵了漏洞。專家表示,對于破發、破凈,要求連續20個交易日都不破發、不破凈,可以避免控股股東、實際控制人操縱股價配合減持。同時,向后復權的計算方式也可以保障價格的可比性。分紅不達標要求剔除虧損的年度,進一步封堵了漏洞,以防范虧損公司只進行少量分紅就減持股票。按此標準執行,如果公司連續三年虧損,則沒有計算依據,即使其因累計未分配利潤為正而分紅,也不能減持。
此外,通知還明確,在減持啟動階段即預先披露減持計劃時,控股股東、實際控制人應當判斷是否觸及不得減持的情形,如果觸及則不能披露;如果符合減持的條件,則可以披露減持計劃。
北交所明確不得減持情形
與此同時,北交所也修訂了《北京證券交易所上市公司持續監管指引第8號--股份減持和持股管理》,于9月26日發布實施。
北交所指出,本次規則修訂根據北交所上市公司發展階段、企業特點和監管重點,優化調整不得減持的情形,進一步規范控股股東、實際控制人的減持行為,維護市場穩定運行。
一是明確不得減持情形,傳遞從嚴監管信號。除破發、破凈情形外,增加公司最近一期經審計財務報告存在虧損情形的,控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持,將實際控制人、控股股東與公司市場表現、經營業績綁定,防止隨意套現走人,引導其注重經營質量,積極維護股價,提升投資者信心。同時,考慮到中小企業抗風險能力較弱,保留適度盈余有利于公司長期發展,暫不將減持限制與分紅情況掛鉤。
二是細化具體執行標準,便于理解執行。規定破發、破凈不得減持情形的具體計算標準及判斷時點,明確受限減持方式和減持時間區間,以便市場參與方理解和執行,減少因誤讀規則導致的違規行為。
三是明確特殊主體比照執行的口徑,防止監管套利。明確上市公司控股股東、實際控制人的一致行動人減持股份比照執行;無控股股東、實際控制人的,第一大股東及其實際控制人比照執行,有利于防范監管套利,維護市場交易秩序。
北交所表示,下一步將加強交易監控和減持監管,督促相關主體遵守減持有關規定,從嚴從快處理違規減持行為,切實保護投資者合法權益,維護市場持續健康發展。
違反減持新規將受到嚴懲
《每日經濟新聞》記者注意到,8月27日晚間,證監會一連發布三條公告:《證監會統籌一二級市場平衡 優化IPO、再融資監管安排》《證監會進一步規范股份減持行為》《證券交易所調降融資保證金比例,支持適度融資需求》。
其中,《證監會進一步規范股份減持行為》指出:上市公司存在破發、破凈情形,或者最近三年未進行現金分紅、累計現金分紅金額低于最近三年年均凈利潤30%的,控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持本公司股份??毓晒蓶|、實際控制人的一致行動人比照上述要求執行;上市公司披露為無控股股東、實際控制人的,第一大股東及其實際控制人比照上述要求執行。該公告被媒體解讀為最嚴“減持新規”。
本次通知進一步表明了監管部門加大違規減持打擊力度的態度。通知明確,違反相關要求減持的,交易所可以根據其規則采取自律措施,包括自律監管措施、紀律處分、限制交易等。證監會可以根據《證券法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》給予行政處罰或者采取監管措施。
近期,出現不少因違規減持被重罰的案例。9月15日,證監會通報于范易及其一致行動人違規減持“我樂家居”股票案調查進展,證監會擬依法沒收于范易及其一致行動人違法所得1653萬元,并從嚴處以3295萬元罰款,合計被罰沒4948萬元。9月15日晚間,上交所也發布關于對于范易及其一致行動人予以紀律處分的決定:對我樂家居股東于范易及其一致行動人劉福娟、埃維管業予以公開譴責,對埃維創投、埃維商貿予以通報批評。
值得一提的是,從目前的情況來看,最嚴“減持新規”對約束上市公司重要股東減持行為起到了積極作用。相關數據顯示,證監會于發布《進一步規范股份減持行為》要求后,上交所積極貫徹落實相關要求,規范引導股東減持行為,35家滬市公司的控股股東、實際控制人、董監高等提前終止減持計劃,18家公司的“關鍵少數”人員自愿承諾不減持公司股份。深交所方面,已有60余家深市公司的控股股東、實際控制人提前終止減持計劃,有近百家深市公司的“關鍵少數”人員自愿承諾不減持公司股份。
封面圖片來源:視覺中國
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