廣咨國際控股股東擬變更避免同業競爭承諾 原計劃將所持設計院股權轉讓給上市公司

每經記者 陳浩    每經編輯 陳俊杰    

10月10日，廣咨國際（BJ836892，股價8.19元，市值11億元）發布公告稱，公司近日收到控股股東廣東省環保集團有限公司（以下簡稱“廣東環保集團”）《關于擬提請廣咨國際股東大會審議變更避免同業競爭承諾的函》，廣東環保集團擬對相關承諾進行變更。記者注意到，廣東環保集團原承諾將其所持四家設計院的控股權轉讓給上市公司，此次變更承諾后將取消這一安排。

上述公告稱，由于四家設計院業績不佳等原因，若將四家設計院控股權轉讓給廣咨國際，將損害上市公司及其他股東利益。10月10日，北交所下發問詢函，要求廣咨國際量化評估變更后的承諾對上市公司的影響及投資者利益的保護效果，同時要求公司全體董事說明前期對于控股股東避免同業競爭承諾以及相關信息披露的核實情況。

控股股東擬變更避免同業競爭承諾

廣咨國際是國內較早從事投資決策咨詢、招標代理的服務機構之一，目前其可以提供工程咨詢、工程造價、招標代理、項目管理和工程監理等服務。廣咨國際控股股東為廣東環保集團，實際控制人為廣東省國資委。今年上半年，公司營收為2.32億元，同比增長9.50%，歸母凈利潤為3974萬元，同比增長9.10%。

2021年10月28日，廣咨國際在新三板精選層成功掛牌。公司在公告中提到，廣咨國際與廣東環保集團控制的廣東省環境保護工程研究設計院有限公司、廣東省冶金建筑設計研究院有限公司、廣東省輕紡建筑設計院有限公司、廣東省機電建筑設計研究院有限公司（以下簡稱“四家設計院”）在工程咨詢業務方面存在一定的相似。為消除與廣咨國際之間可能出現的同業競爭，廣東環保集團于2021年9月10日出具了《關于避免同業競爭的承諾函》。

前述承諾函顯示，為了徹底解決四家設計院與廣咨國際存在的同業競爭問題，廣東環保集團承諾將所持四家設計院的控股權轉讓給廣咨國際，轉讓方式包括現金購買、發行股份購買資產及其他合法合規的方式，并承諾將于廣咨國際在精選層掛牌后兩年內完成向其轉讓四家設計院控股權方案的相應國資審批程序。

就在兩年期滿之際，近日，廣咨國際收到了廣東環保集團的《關于擬提請廣咨國際股東大會審議變更避免同業競爭承諾的函》，廣東環保集團擬對相關承諾進行變更，通過業務委托的方式解決同業競爭問題，不再涉及控制權轉讓。

收問詢函：承諾變更方案是否具備可行性？

前述公告顯示，對于變更承諾的原因，廣東環保集團稱，四家設計院因存續久遠，其資產產權、業務模式上均存在不同程度上的瑕疵或歷史問題，且目前整體收益率低，具體問題為：四家設計院業績不佳，無法達到上市公司要求；四家設計院不動產存在權利瑕疵；四家設計院存量合同資產巨大，裝入上市公司將拉低收益率。“鑒于上述原因，若將四家設計院控股權轉讓給廣咨國際，將損害上市公司及其他股東利益”。公告稱。

10月10日，對于廣咨國際控股股東擬變更避免同業競爭承諾，北交所向上市公司發出問詢函，要求上市公司量化評估變更后的承諾對上市公司的影響及投資者利益的保護效果，是否不低于原承諾；并說明《業務合作協議》是否存在被隨時解除的風險，或因客觀情況變化變更協議內容的情況，以及確保后續承諾履行的相關措施。

對于公告提及的原承諾若繼續履行存在的存量合同資產巨大等問題，北交所要求廣咨國際說明控股股東作出原承諾時是否可以預見上述情況，原承諾作出時是否審慎、可行。

北交所還提到，公司董事應當履行忠實義務和勤勉義務，要求廣咨國際全體董事說明前期對于控股股東避免同業競爭承諾以及相關信息披露的核實情況，相關履職是否勤勉盡責；同時說明本次承諾變更是否審慎合理，相關方案是否具備可行性。

10月11日上午，廣咨國際相關人士在電話中告訴《每日經濟新聞》記者，控股股東原本承諾轉讓的四家設計院確實是業績不佳，具體情況可以關注公司后續的問詢函回復。

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