欲IPO募資60億的沃得農機終止注冊 監管現場檢查后曾指出內控及信披等問題

每經記者 范芊芊    每經編輯 魏官紅    

時隔1年又7個月，在經歷漫長的注冊排隊等待后，最終，江蘇沃得農業機械股份有限公司（以下簡稱沃得農機）的創業板IPO項目還是在近日按下了終止鍵。

回顧沃得農機的IPO申報歷程，歷時較長。早在2020年12月底，交易所就受理了沃得農機的IPO申請，去年1月下旬沃得農機成功過會，去年2月28日提交了注冊申請，今年9月28日，由于保薦機構主動撤回了注冊申請材料，沃得農機的IPO也被終止注冊。

沃得農機主要從事農業機械產品的研發、生產和銷售，此前IPO欲募資60億元。這一數額在創業板IPO項目中位居前列，在其被終止注冊前，與海康機器共同位列創業板在審最大IPO項目。值得注意的是，沃得農機募資金額中有超過三分之一的資金擬用于補流，與此同時，2018年-2022年，公司進行了40億元的分紅，這是其IPO項目備受市場質疑的一點。

沃得農機IPO終止注冊背后更關鍵的一點，或是監管在去年下半年對其進行了現場檢查。根據中國證監會今年年初對公司的注冊問詢可以發現，監管在現場檢查中發現沃得農機在內控及信息披露方面存在諸多問題。

一邊募資補流，一邊大額分紅

近日，福華通達化學股份公司在提交發行上市申請前大額分紅，還想通過IPO募資補流還債的事宜引發市場熱議。而終止注冊的沃得農機同樣存在類似的情況。

根據招股書（注冊稿），沃得農機擬募資60億元，其中超23億元擬用于補充流動資金。募資補流的同時，沃得農機在2018年-2022年進行了大額分紅，具體來看，2018年沃得農機現金分紅26億元，2020年公司再度分紅4億元；申報期內的2022年，公司再度分紅10億元，也就是說三次累計分紅40億元。

按照沃得農機在問詢回復中的披露，公司之所以在近些年大額分紅是為了回報股東同時解決關聯方資金占用問題。由于沃得農機原為紅籌架構企業，分紅需履行外匯審批程序；同時，資金最終投至境內購換匯成本高且手續復雜，因此公司自成立以來未進行分紅，沃得農機實際控制人通過關聯方向發行人資金拆借的方式變相實現了投資款的回收與利用。

作為沃得農機的實際控制人，王偉耀、張阿美夫婦自然是獲得分紅金額最多的股東。根據此前披露，在2018年、2020年的兩次分紅中，公司實際控制人通過持股公司實際獲得分紅25.8億元，對于分紅款流向，沃得農機稱，實際控制人“分紅資金除少數用于歸還銀行貸款外，絕大多數資金回到發行人”。

那么實際控制人此前占用的資金被用于何處？根據沃得農機招股書，2011年開始的歷年關聯方資金占用中，其中近半數被王偉耀旗下沃得房地產占用，用于購置土地、支付股權投資款、支付工程款等。

現場檢查揭示虛構交易、虛假記載等隱患

對于大額分紅又擬募資補流，沃得農機給出的答案是利用分紅解決歷史遺留問題。而監管方面在去年下半年進行現場檢查后提出的一系列問題就顯得不是那么容易回答了。

根據中國證監會在今年1月披露的沃得農機注冊階段問詢問題，13大問題涉及是否虛構交易、內部控制制度是否健全、信息披露是否真實準確完整、是否參與倒賣補貼機等關鍵問題。

在是否虛構交易方面，例如監管現場檢查發現，沃得農機存在經銷商對外銷售價格低于與公司結算價格，部分經銷商回款來源于沃得農機關聯方和員工等情況，均被問及是否虛增收入或虛構交易等。

此外，有多個經銷商在2019年-2022年期間向哈銀金融租賃有限責任公司（以下簡稱哈銀租賃）轉賬，轉賬摘要內容包含“還21年沃得庫存融資”。也就是說，經銷商通過抵押存貨向信貸機構融資，再利用融資向沃得農機支付貨款，監管方面要求公司說明該等回款是否真實反映公司的收款情況，是否存在利用該方式虛構交易、虛減應收賬款或調節賬齡少計提減值準備等情況。

在內部控制制度及獨立性方面，例如現場檢查發現，沃得農機產品主要原材料鋼材實際耗用量低于最低理論耗用量，鑄造車間使用廢鋼、生鐵等原材料煉鋼生產鑄件，同時存在與部分關聯方處于同一廠區且未進行物理隔離，沃得農機員工在關聯方處領薪等諸多獨立性方面問題。

在信息披露方面，例如監管在現場檢查時發現，沃得農機關聯方丹陽市曲阿財務管理顧問有限公司（以下簡稱丹陽曲阿）的資金流水存在篡改。丹陽曲阿于2020年7月29日通過尾號7823的銀行賬戶向沃得農機主要重疊鋼材供應商丹陽市悅興金屬貿易有限公司轉賬2600萬元。檢查發現，保薦機構獲取的丹陽曲阿尾號7823賬戶資金流水復印件中，該筆轉賬的對手方被篡改為江蘇晶工工具有限公司。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝