擬出售給關聯方的資產上半年減值損失達2億元 東湖高新收問詢函：是否做低資產交易價格？

每經記者 張明雙    每經編輯 張海妮    

近期，東湖高新(SH600133，股價9.10元，市值93.04億)宣布擬向控股股東控制企業出售全資子公司湖北省路橋集團有限公司(以下簡稱湖北路橋)66%股權，標的資產按收益法估值為36.17億元，增值率39.46%，66%股權的交易價格為現金對價23.87億元。

不過2023年上半年，湖北路橋分別計提信用減值損失、資產減值損失1.55億元、4775.33萬元，占其當期歸母凈利潤比例分別為262.71%、81.36%。11月10日晚，上交所對此發出問詢函，要求東湖高新說明標的公司減值計提金額較大的原因及合理性，并分析是否存在通過減值做低資產交易價格的情形。

標的公司2023年上半年貢獻約87%收入

資料顯示，目前東湖高新主營業務分為工程建設、環?？萍己涂萍紙@區三大板塊，其中工程建設板塊主要由子公司湖北路橋負責實施，主要業務包括工程建設施工業務和工程投資業務。

《每日經濟新聞》記者注意到，在東湖高新資產和收入結構中，湖北路橋占據著較大的比例。根據東湖高新披露，2022年末、2023年上半年末，湖北路橋資產總額分別為215.26億元、232.81億元，占上市公司總資產比例為61.55%、62.74%；同期分別實現營業收入106.86億元、55.21億元，占上市公司營業收入比例分別為76.41%、86.91%。

通過置出湖北路橋的控股權，東湖高新將剝離工程建設板塊，聚焦環?？萍?、科技園區板塊。交易后，2022年、2023年上半年，東湖高新的營業收入將分別減少71.96%、84.49%，歸母凈利潤將分別減少27.59%、14.51%。

對此，上交所問詢函要求公司結合目前科技園區、環?？萍紭I務的經營數據以及本次資產出售前后公司盈利能力的變化，量化說明本次重大資產出售的目的和合理性，是否存在損害上市公司及中小股東利益的情況；說明公司剩余業務的核心競爭力以及本次交易所獲資金的使用安排；說明繼續持有湖北路橋剩余34%股權的主要考慮以及后續安排。

按照交易草案所述，東湖高新此次出售資產的目的包括聚焦業務、降低財務風險、整體減少上市公司關聯交易等。通過剝離毛利率、凈資產收益率及估值較低的傳統工程建設業務，繼續做大科技園區和環?？萍紭I務體量，同時向高新技術及戰略性新興產業等國企價值重估熱點領域發力，有利于調整上市公司業務結構，提升上市公司估值。

“受工程建設行業影響，上市公司資產負債率居于高位，潛在債務風險較大。”東湖高新表示，通過本次重大資產出售，能夠收回部分現金，有利于減輕公司的經營壓力，改善公司的業務結構和經營狀況。

上交所問詢標的估值是否公允

交易草案披露，本次交易分別采用資產基礎法和收益法對湖北路橋股權價值進行評估，估值增值率分別為35.93%、39.46%，選取收益法評估結果為36.17億元，湖北路橋66%股權交易價格為23.87億元。

東湖高新認為，本次交易市盈率顯著高于同行業可比公司平均水平，略高于同行業可比交易中市盈率的平均值及中位值，湖北路橋的評估值具備合理性。

不過根據收益法評估情況，湖北路橋2019年-2022年營業收入平均增長率為14.97%，收入增長率有所放緩，出于謹慎性考慮，“本次評估湖北路橋2024年的營業收入按照年9.95%增長，2024年以后年度增長率在上一年度基礎上每年遞減5%至2028年達到收入穩定年度”。

根據湖北路橋2023年上半年中標情況及在手訂單情況，東湖高新預計湖北路橋2023年7-12月營業收入為45.46億元，2023年全年營業收入為85.76億元。

對此上交所要求公司補充披露近三年標的公司主要項目名稱、項目進度、收入確認情況，并說明營業收入與中標情況及在手訂單的具體變動關系；說明預測期營業收入增速低于歷史情況的原因及合理性；說明本次交易的評估價值是否公允，是否有利于保障上市公司利益。

此外，2023年上半年，湖北路橋實現歸母凈利潤5884.18萬元，同期卻計提信用減值損失1.55億元，占歸母凈利潤比例為262.71%；計提資產減值損失4775.33萬元，占歸母凈利潤比例的81.36%。

對此，上交所問詢函要求東湖高新補充披露，2023年上半年湖北路橋減值損失計提的具體情況，包括測算過程和具體參數等，說明2023年上半年標的公司減值計提金額較大的原因及合理性，并分析是否存在通過減值做低資產交易價格的情形。

此前，東湖高新的交易草案顯示，2023年1-6月，工程建設板塊應收款項賬齡增加導致計提的信用減值損失增多，工程建設板塊已完工未結算建造工程款項增加導致計提的資產減值損失較多，子公司投資的參股公司公允價值變動等多重因素導致利潤水平下滑。

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