每經熱評｜大股東拿走7億現金 蘭石重裝并購難以提升價值

每經評論員杜恒峰 11月18日，蘭石重裝（SH603169，股價6.14元，市值80.21億元）公告，擬以7.03億元現金收購控股股東蘭石集團持有的超合金公司100%股權。值得注意的是，超合金公司是蘭石集團以其鑄鍛分公司的冶煉及鍛造業務相關資產新近設立的，成立日期為今年9月27日。 依據評估機構的評估，超合金公司股東全部權益價值評估結果7.03億元，評估增值1.53億元，增值率27.88%。作為溢價收購的必要條件，蘭石集團承諾，除不可抗力因素外，超合金公司在2023年（10~12月）、2024~2026年凈利潤分別不低于443萬、3935萬、5070萬和6234萬元，合計不低于1.57億元。 對于此次并購，蘭石重裝認為至少有三個好處。一是超合金公司屬于公司上游原材料生產和供應企業，交易完成后，公司原材料供應將得到進一步保障，有利于上下游一體化發展，增強盈利能力；二是進一步推動公司新材料業務發展，推動更多重大科技成果市場化、產業化，推出更多高附加值產品；三是，上市公司與超合金公司一直有關聯交易，交易后將減少和控股股東的關聯交易。 但上市公司對于此次并購的認知，和市場的理解有明顯的“溫差”。上述公告后首個交易日（11月20日），蘭石重裝股價高開4%左右，但其后一路下行，收盤漲幅大幅縮水至1.63%，之后兩個交易日繼續收跌，最新股價已回到公告前。從這筆交易來看，上市公司獲得了一些好處，比如超合金公司的業績承諾若實現，相較于7億元的收購價，對應的凈資產收益率（ROE）在4.27%到8.87%之間，且逐年走高，上市公司過去兩年ROE只有5.6%和4.14%，長期來看超合金公司有望增厚每股回報。但筆者認為，這些好處對上市公司的實際價值提升非常有限，而且控股股東實際上獲得了更多的好處。 由于超合金公司剛剛成立，會計師事務所只出具了2022年和2023年前三季的審計報告，該公司分別實現凈利潤639.47萬、2557.5萬元，業績增長明顯，但可供參考的數據量十分有限，鑒于金屬制造業本身的強周期性，其盈利的穩定性和可持續性很難判斷。即便是業績考核目標完成，期內蘭石重裝獲得的年均回報也不過5.58%，這樣的回報談不上是優質資產。超合金公司的交易溢價率并不高，但該公司名下房產被作為抵押品為蘭石集團的貸款提供擔保，這4棟樓的凈資產之和為2.35億元，而其凈資產總和也不過5.5億元。 蘭石集團拿走超過7億元現金，相當于以2026年11倍的市盈率提前變現了部分資產，這些現金可以改善該集團76%的高負債率。雖然有業績承諾的約束，但總計補償金額也只有1.57億元，極端情況下，蘭石集團仍可保留5.46億元的轉讓款，其風險很低。截至今年9月30日，蘭石重裝賬面現金看似多達25億元，但其短期借款就有22.9億元。2022年蘭石重裝財務費用1.68億元，7億元現金的利息即便按LPR（3.45%）作為貸款利率計算，也可減少2415萬元的財務費用。更重要的是，與上市公司的關聯交易尚需接受董事會、股東大會的監督，企業內部的關聯交易如何定價？如何準確反映超合金公司的業績？這也是外部股東們需要考慮的。