廈門國資擬取得電工合金控制權 深交所關注有無批準實質性障礙

每經記者 趙李南    每經編輯 張海妮    

11月28日，深交所對電工合金（SZ300697，股價12.90元，市值42.93億元）下發關注函。

《每日經濟新聞》記者注意到，深交所下發關注函主要與此前電工合金公告稱廈門國資企業擬取得電工合金控制權有關。

“補充說明收購方主管國有資產監督管理機構批準（如需）有無實質性障礙，收購方是否計劃長期維持上市公司控制權，是否具有進一步鞏固控制權的措施及具體安排，是否存在其他一致行動關系或利益安排。”深交所問及。

廈門國資擬拿下控制權

11月23日，電工合金發布公告稱，公司實際控制人陳力皎、馮岳軍擬以間接方式轉讓電工合金29.99%股份。

按照電工合金的公告，上述權益變動后，廈門信息集團資本運營有限公司（以下簡稱信息資本）將間接持有電工合金29.99%的股份，信息資本系廈門市國資委控制的企業。

同時，陳力皎將放棄其直接持有的1.04億股電工合金股份（占電工合金總股本的31.25%）的表決權，電工合金的實際控制人將由陳力皎和馮岳軍變更為廈門市國資委。

“本次交易若能達成，將有利于公司未來的穩定發展，滿足未來發展的需要。有利于公司可持續發展，不存在損害公司中小股東利益的情形。”電工合金表示。

11月23日，信息資本也發布了《詳式權益變動報告書》。

據信息資本與陳力皎、馮岳軍所簽署的協議，收購完成后將對電工合金董事會進行提前換屆改選、高級管理層調整及公司章程修改等事項。

雙方同意新一屆董事會由5人組成，其中非獨立董事為3名，獨立董事為2名。信息資本推薦2名非獨立董事候選人，并選任其中一名為董事長。

此外，電工合金還表示，本次權益變動涉及的交易事項還需各方審議、批準或同意。

值得注意的是，這并非是陳力皎、馮岳軍首次策劃股權轉讓事項。2021年5月，電工合金披露陳力皎和馮岳軍擬以協議轉讓方式向中國國投高新產業投資有限公司（以下簡稱國投高新）間接轉讓其持有的電工合金29.99%股份。

然而，2021年10月底，電工合金公告稱由于無法在成交最后期限日完成股權轉讓交易，各方經友好協商，決定解除協議，相關股權轉讓事項終止。

深交所已經下發關注函

深交所在11月28日對電工合金下發了關注函。

對于前次轉讓，深交所要求電工合金核實說明陳力皎和馮岳軍多次籌劃股權轉讓的原因，前期籌劃股權轉讓的過程及終止的具體原因。

“說明本次陳力皎和馮岳軍向信息資本轉讓公司股份的原因，本次籌劃控制權變更事項是否審慎，有關不確定性因素在本次交易中是否仍然存在并作風險提示。”深交所在關注函中表示。

“結合本次交易的具體方案、交易價格及定價依據等，補充說明此次交易采用間接轉讓的原因、是否存在其他利益安排、交易定價的公允性與合理性。”深交所在關注函中表示。

值得注意的是，本次控制權轉讓涉及陳力皎、馮岳軍豁免其在IPO時做出的相關承諾，即兩人在擔任發行人董事、高級管理人員期間，每年轉讓發行人股份不超過本人直接或間接所持有發行人股份總數的25%的承諾。

對于豁免承諾，深交所問及，請說明本次豁免的承諾是否僅限于此次交易涉及的間接持股部分，并說明本次豁免承諾的作出原因、作出承諾時公司所處IPO階段、是否為承諾人本人作出、是否基于法律法規或反饋問詢要求作出，是否明確上述承諾不可變更或撤銷，并核實本次豁免承諾是否符合相關規定。

對于管理團隊的穩定性，深交所要求電工合金說明是否制定穩定管理團隊、保障未來經營的相關措施，本次控制權轉讓是否對公司主營業務和經營管理穩定性產生影響。

此外，深交所問及收購資金的具體來源及履約保障措施、是否與上市公司存在或者有潛在同業競爭、相關人員是否存在利用內幕信息進行股票交易的情形等問題。