洪濤股份籌劃控制權變更收深交所關注函 被要求說明是否存在炒作股價、規避退市的情形

每經記者 王晶    每經編輯 魏官紅    

2月4日剛發布籌劃控制權變更的相關公告，2月5日，洪濤股份（SZ002325，股價1.32元，市值23.19億元）便收到深交所下發的關注函，公司被要求說明本次籌劃控制權變更事項是否審慎，該交易的真實性、準確性、必要性和商業合理性，是否存在應披露而未披露的協議或安排，交易價格確認的合理性及公允性，是否存在炒作股價、規避退市的情形。

公開資料顯示，洪濤股份以公共裝飾為主業，為客戶提供全方位系統裝飾解決方案，主要承接劇院會場、圖書館、酒店、寫字樓、醫院、體育場館等公共裝飾工程的設計及施工，業務涵蓋裝飾設計、施工、飾材研發生產三大領域。目前，洪濤股份正在被債權人申請重整，且公司近年來持續虧損。

1月29日至2月2日，洪濤股份股價連續多日大幅下跌，截至2月2日公司股票收盤價為1.09元/股，存在一定的面值退市風險，但公司披露籌劃控制權變更消息后，2月5日，洪濤股份漲停。

控制權擬發生變更

2月4日晚間，洪濤股份發布公告稱，公司控股股東劉年新于2024年1月31日與深圳市招金金屬網絡交易有限公司（以下簡稱深圳招金金屬）、海南東方招金礦業有限公司（以下簡稱海南招金礦業）及公司簽署了《股份轉讓框架協議》（以下簡稱《框架協議》），深圳招金金屬與海南招金礦業擬合計受讓劉年新持有的8040.51萬股公司股份，占公司總股本的4.58%。若本次股權變動最終完成，深圳招金金屬和海南招金礦業的共同實際控制人歐陽勇將成為洪濤股份的實際控制人。

資料顯示，深圳招金金屬是山東招金集團有限公司子公司，是中國黃金行業知名企業；海南招金礦業集勘探、開采、選礦及冶煉于一體，位于國家重要黃金成礦帶，是國內的黃金生產商和最大的黃金冶煉企業之一。

洪濤股份在公告中表示，“深圳招金金屬、海南招金礦業為了抓住黃金行業升級轉型背景下的產業發展機遇，公司控股股東劉年新為改善公司現狀，帶領公司走出困境，各方經過多次溝通和協商，為共同締造國內貴金屬消費市場頂尖品牌，就上市公司控股權轉讓達成一致，簽署本框架協議。”

與此同時，公告還顯示，劉年新完成股份交割后，需將剩余持有的洪濤股份表決權全部委托給深圳招金金屬及海南招金礦業行使，同時深圳招金金屬及海南招金礦業有權在該協議簽訂后1年內通過包括但不限于二級市場增持、股份受讓、股票定向發行等方式取得洪濤股份控制權。

對此，深交所要求洪濤股份補充說明表決權委托的具體內容、期限、執行安排等，并明確說明深圳招金金屬及海南招金礦業是否與劉年新構成一致行動關系并共同遵守《上市公司收購管理辦法》的相關規定；深圳招金金屬及海南招金礦業在二級市場增持、股份受讓、股票定向發行等具體計劃及安排，并結合持股比例、董事會席位、日常經營決策安排等信息論證深圳招金金屬及海南招金礦業擬取得洪濤股份控制權的主要依據及合理性，該事項對洪濤股份目前正常經營穩定性的影響等。

交易價格方面，截至2月2日，洪濤股份收盤價為1.09元/股，但公告顯示，該協議擬轉讓股份的交易價格為1.52元/股，高于前述收盤價的39.45%。深交所要求公司說明本次交易價格確認的合理性及公允性，是否存在炒作股價、規避退市的情形。

近三年現金比率遠小于1且呈逐年下降趨勢

除了籌劃控制權變更，洪濤股份被債權人申請重整事件也受到深交所的關注。

1月29日，洪濤股份發布被債權人申請重整及預重整的提示性公告，洪濤股份公司債權人惠州市中和建筑裝飾材料有限公司以洪濤股份不能清償到期債務91.45萬元，且明顯缺乏清償能力，向法院申請提出對公司進行重整，并申請啟動預重整程序。

洪濤股份發布的公告顯示，若該申請經法院受理并裁定進入重整程序，則深圳招金金屬與海南招金礦業愿意作為產業投資人參與洪濤股份重整；如法院不受理或裁定駁回債權人的重整及預重整申請，或該債權人后續自行向法院申請撤回重整及預重整申請，則《框架協議》繼續履行。

另據洪濤股份發布的相關財報數據，截至2023年三季度末，公司貨幣資金余額為0.60億元，較期初減少66%，短期借款余額為17.67億元，與期初持平，貨幣資金余額遠低于短期借款余額。

與此同時，洪濤股份近三年（2020年12月31日至2022年12月31日）及2023年三季度末的現金比率分別為0.18、0.09、0.04以及0.01，現金比率遠小于1且呈逐年下降趨勢。而公司自2020年開始，凈利潤均為負值，自2022年開始，未分配利潤累計為虧損狀態，截至2023年三季度末，累計虧損已達7.94億元。此外，截至2023年6月30日，洪濤股份未達到單項訴訟披露標準的其他訴訟和仲裁匯總涉案金額達17.76億元，占凈資產的60.68%，均未計提預計負債。

對此，深交所要求洪濤股份說明有關重整已履行和尚需履行的決策和審批程序，重整被法院受理是否存在實質性障礙；核實并詳細分析說明深圳招金金屬及海南招金礦業是否具備收購洪濤股份控制權、作為產業投資人參與洪濤股份重整的資金實力和管理能力；列示截至回函日，除對惠州中和的債務外，洪濤股份目前已逾期債務情況，包括債權人名稱、債務金額、債務期限、債權人與公司是否存在關聯關系等。

截至發稿，洪濤股份漲停，股價為1.32元/股。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝