“上市公司不是誰家的祖產！”這家公司前董事長欲罷免3名現董事，公司回應：企業家族傳承是很自然的事情

每經記者 王佳飛    每經編輯 何小桃 文多    

新開源 圖片來源：每經記者 王佳飛 攝

3月14日，在推遲了兩次后，新開源（SZ300109，股價19.23元，市值62億元）終于回復了深交所關注函。

早在2月26日，新開源就收到了持股3%以上股東、前董事長王堅強提交的多份議案，內容包括提請免去張軍政（公司現董事長）、曲云霞、王東虎（公司實控人之一）的公司第五屆董事會非獨立董事職務。

此事迅速引發了深交所的關注，要求新開源補充說明更多情況。

3月8日，新開源又出現了11項議案被臨時股東大會否定的情形，被否的議案之一還是公司的定增方案。而這次定增的目的之一，是“規劃家族傳承”。這一系列事件，令新開源股東間的分歧變得頗有戲劇性。

關于新開源自身以及同股東之間的種種問題，王堅強和新開源相關負責人目前各執一詞。

圖片來源：新開源公告截圖

“家族傳承”與“家族化”

2月26日，新開源收到王堅強寄來的“增加第一次臨時股東大會臨時提案的函”。函中表示：目前新開源存在“從專業化管理向家族化管理轉變”“公司在主業完全無關的領域投入巨資，目前全部虧損”“（相關定增的）增資價格顯然有失公允”等問題。

而新開源公告稱，王堅強所提交的議案缺乏事實依據，根據相關規定，不同意將上述股東提案提交公司股東大會審議。

對此，深交所下發了關注函，分別要求王堅強和新開源對相關問題進行補充說明。新開源兩次推遲后，直到3月14日，回復才姍姍來遲。

3月12日晚間，王堅強接受了《每日經濟新聞》的采訪。談及為何會提交幾份罷免現任非獨立董事的提案，王堅強表示：“首先，作為新開源的創始人之一，要把企業進一步‘家族化’，我是不能接受的。新開源是當初我們幾個創辦人一起改制創辦的，并不是誰家的祖產。目前新開源幾個熱銷的產品也都是我主導的?！?/span>

“其次，我認為目前董事會和管理團隊在知識基礎、自身能力、對于帶不確定性的發展前途的判斷力等方面，都不具備應有的基礎。企業管理不具備駕馭精準醫療這個投資方向的能力。不光是我在提案中提到的醫療公司，多年前精準醫療業務增長的期望已經落空了?！?/span>

在新開源的回復公告中，王堅強則拋出了更多的問題，例如：

“關于擬投資中企慧云（北京中企慧云科技有限公司）的決策，有無經過對投資交易必要性和定價合理性的審慎研究？該項投資與新開源業務有無業務協同性？”

“在沒有就此進行正式研究的情況下，董事會急于就該提議（指定增方案和利潤分配預案）發出公告，是否符合上市公司信息披露的規定？是否存在誤導公眾影響股價的情況？”

圖片來源：新開源定增預案公告截圖

3月11日，《每日經濟新聞》在新開源公司見到了該公司相關負責人，與其聊起了上述問題。

對于外界質疑的“家族化”，這位相關負責人解釋：“我們對‘家族傳承’并不避諱，企業家族傳承是很自然的事情。但是新開源絕對沒有‘家族化管理’，我們在公告中也明確回復，董事會成員都是根據公司的兩大板塊的未來發展推薦暨選舉其合適的人員，加之3個與公司主營業務發展相關的獨立董事，并不存在家族化管理的觀念，公司人員獨立、資產獨立?！?/span>

王堅強在提案中就新開源對外投資提出了種種質疑，對此，這位負責人表示：“這些質疑我們都會在回復中詳細解答。我想說的是，新開源是在為今后3到5年儲備項目，很多科研型的企業暫時沒有收益也是很正常的，我們看的是未來的前景?！?/span>

投資項目“尚未實現盈利”

新開源主要從事生產、研發、銷售聚乙烯吡咯烷酮（PVP）系列產品和乙烯基甲醚和馬來酸酐共聚物（PVME/MA）系列產品，同時從事精準醫療業務。

新開源2023年業績快報顯示，經初步核算，報告期內，公司實現營業利潤約6.13億元，同比增加57.71%，實現利潤總額約6.14億元，同比增加58.09%。

在利潤增加的同時，2023年以來新開源的對外投資也十分頻繁，主要集中于精準醫療方面。

2023年第三季度報告顯示，當期貨幣資金3.1億元，較期初下降43.06%，變動原因為本期公司對外投資以及工程項目投資增加。

2023年8月29日，新開源公告稱，約定公司以增資的方式向北京良遠生物醫藥研究有限公司（以下簡稱良遠生物）投資5000萬元，用于認繳其新增注冊資本約44.64萬元，剩余部分計入其資本公積。增資完成后，新開源將持有北京良遠生物醫藥研究23.81%的股權。

同樣在2023年8月29日，新開源公告稱，約定公司以增資的方式向杭州紐安津生物科技有限公司（以下簡稱杭州紐安津）投資5000萬元，增資完成后，公司將持有杭州紐安津約11.11%的股權。

2024年1月12日，新開源公告稱，約定公司以增資的方式向華道（上海）生物醫藥有限公司（以下簡稱華道生物）投資2000萬元，增資完成后，公司將持有華道生物約11.60%的股權。

同樣在2024年1月12日，新開源公告，擬以增資的方式向北京中企慧云科技有限公司（以下簡稱中企慧云）投資3000萬元，增資完成后，公司將持有其10%的股權。

這些公司便是王堅強所描述的“公司在與主業完全無關的領域投入巨資，目前全部虧損”，以及“中企慧云注冊資本僅3353萬元，2023年度凈利潤處于虧損狀態（后據披露，為-538.72萬元），本次增資價格顯然有失公允”。

回復函中顯示，這些公司確實尚未盈利。

良遠生物2022年度凈利潤為-999.49萬元，新開源投資后的2023年度凈利潤為-1243.62萬元。

杭州紐安津2022年度凈利潤為-1593.7萬元，新開源投資后的2023年度凈利潤為-1198.64萬元

華道生物2022年度凈利潤為-9354.47萬元，新開源投資后的2023年度凈利潤為-9999.12萬元。

圖片來源：關注函回復截圖

以華道生物為例，新開源認為投資該公司有助于完善精準醫療的產業化布局，推動精準醫療板塊盡快實現可持續盈利。

對華道生物2023年未盈利的原因，新開源解釋道：“華道生物由于仍處于臨床研發階段，尚未實現盈利，這與生物醫藥產業前期重研發投入的行業特征相符?！?/span>

其他標的公司，也是類似情形。

對于王堅強質疑的中企慧云，新開源回復稱，通過中企慧云自主研發的技術與專有數據庫，新開源將搭建起“產業輿情洞察系統、產業經營對標系統、產業發展導航系統、供應鏈管理及安全備份系統”，有利于新開源降低采購與經營成本等。

需要注意的是，新開源此次對中企慧云進行增資，對其凈資產評估價值較賬面價值增值2.99億元，增值率為2478.86%，新開源在回復中表示：“依據中企慧云擁有的發明專利權、軟件著作權、系列資質及協議客戶等情況，本次交易估值系基于中企慧云核心技術及未來發展前景，結合中介報告經各方平等協商一致得出，具有合理性?！?/span>

家族傳承計劃受阻

3月8日，新開源臨時股東大會否定了所有11項議案，王堅強的聲音也出現在了會場上。

此次新開源臨時股東大會主要審議的是定增方案等。經過更正后的決議顯示，《關于公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案》《關于公司2024年度向特定對象發行A股股票方案的議案》《關于公司未來三年（2024—2026年）股東分紅回報規劃的議案》等11項議案全部遭到了否決。

據財聯社報道，王堅強的受托人在大會現場倡議公開招募戰略投資者等，王堅強本人及新開源相關負責人都表示確有其事。

僅就《關于公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案》的投票結果來看，對該項決議，同意約5465.53萬股，占出席會議所有股東所持股份的約41.49%；反對約7462.53萬股，占出席會議所有股東所持股份的約56.65%；棄權約245.54萬股（其中，因未投票默認棄權約242.54萬股），占出席會議所有股東所持股份的約1.86%。其他議案也是類似結果。

圖片來源：公告截圖

新開源相關負責人表示：“對于此次臨時股東會議案沒有通過，我們在一定程度上是有預料的?！?/span>

“原因我們總結有3點。第一是中小股東認為本次定增價格有些低，這是比較重要的力量；第二是堅強總（指王堅強）全力反對；第三是占股1%以上的稍大投資者也認為此次定增并不是好的時機?！鄙鲜鲐撠熑吮硎尽?/span>

王堅強并不認為是自己的倡議書起到了效果，而是認為還是廣大股東反對家族化，并且認為定增價格過低了。

但新開源相關負責人解釋，大股東并不是刻意去追求低價來定增，他表示：“相關機構先聯系了我們，表示可以幫大股東籌款來進行此次定增，大股東籌集這筆定增款也并非易事，我們公告中也寫明了‘自有資金或自籌資金’，只是時間上和公司股價較低的時候趕巧了，并非刻意通過股價低的時候來控制公司?！?/span>

新開源此次向特定對象發行A股股票一方面是為了補充流動資金，另一方面是為了家族傳承。

早在2月20日，新開源就公布了《2024年度向特定對象發行A股股票預案》，其中顯示此次發行對象張軍政、楊洪波（張軍政系公司控股股東及實控人之一王東虎之女婿，楊洪波系公司控股股東及實控人之一楊海江之子）。新開源表示，認購該次向特定對象發行的股票將提高其在公司的持股比例，有助于其未來在公司經營中發揮更重要的作用，也為公司的家族傳承打下基礎。

圖片來源：新開源官網2021年新聞報道截圖

此前，公司股東王東虎、楊海江及任大龍通過一致行動協議成為公司共同實際控制人，共計持有公司4399.28萬股股份，占公司股份總數的13.64%。張軍政、楊洪波為其一致行動人。

若發行完成，張軍政直接持有公司股份數將增加至約4057.05萬股，直接持股比例上升至10.89%；楊洪波直接持有公司股份數將增至1066.4萬股，直接持股比例上升至2.86%。本次發行完成后，張軍政、楊洪波將與王東虎、楊海江及任大龍共同控制公司，五人成為公司的共同實際控制人，合計控制公司25.56%的表決權。

但目前這一計劃被按下了暫停鍵。對于此次定增議案被否定之后的計劃，相關負責人表示：“先暫停一段時間吧。”

各執一詞的“方向之爭”

其實王堅強和新開源目前管理團隊的嫌隙由來已久。

2021年12月3日，新開源突然公告稱，“經公司董事會審慎研究決定王堅強先生不再擔任公司董事長職務”，同時“同意選舉張軍政先生為董事長，任期至第四屆董事會任期屆滿之日止”。

王堅強（右） 圖片來源：新開源官網2017年新聞報道截圖

該議案獲得了7票同意和1票反對。王堅強本人投了唯一的反對票，理由是“目前新開源非獨立董事內，沒有人比王堅強先生更加勝任董事長一職”。王堅強認為張軍政的管理能力、專業知識技能在占公司80%業務比重的精細化工高分子材料業務方面比較欠缺，“屬于外行領導內行”。

事后，根據大河財立方的報道，張軍政表示罷免王堅強，主要是因為對公司未來發展方向出現重大分歧。

對于王堅強離開新開源的舊事，公司相關負責人表示：“本身不復雜，就是當時堅強總的路線和股東們不一致。堅強總希望向PVP產業鏈上游布局，投資BDO（1,4-丁二醇），是屬于大化工的范疇了，股東們認為這偏離了公司雙平臺發展的目標?！?/span>

而王堅強對此并不認同，他認為所謂的“企業發展方向之爭”——即2021年新開源公告的“王堅強的PVP產業鏈上下游發展方向”和董事會其他成員的“精準醫療發展方向”，其實是不存在的，“這種說法僅僅是當時為了罷免我的董事長職務，需要找一個借口，硬生生編出來的。”

王堅強的理由是，2022年6月30日，新開源董事會通過了“投資建設年產10萬噸NMP（N-甲基吡咯烷酮）及12萬噸BDO上下游一體化新能源產業項目的議案”，說明“他們內心也是贊同我所考慮的發展方向的”。

早在新開源上市之初，根據新開源招股說明書，該公司前三大股東王東虎、楊海江、王堅強為公司控股股東暨共同實際控制人。

不過目前，王堅強在新開源的影響力在不斷降低。

2021年12月20日，王東虎、楊海江及王堅強簽署的原《一致行動人協議書》到期，王堅強不再續簽，其與王東虎、楊海江間的一致行動關系到期解除。

2022年7月1日新開源公布了《關于董事辭職的公告》，王堅強因個人原因辭去董事職務，辭職后將不在公司擔任任何職務。

圖片來源：新開源公告截圖

2022年年報顯示，王堅強持股比例為5.98%，到了2023年第三季度報告中，王堅強的持股比例下降到了3.25%，但他的持股比例還是保持在了第三的位置，位于王東虎（8.70%）和蕪湖長城國隆投資管理有限公司－蕪湖長謙投資中心（有限合伙）（3.91%）之后，楊海江之前（3.04%）。

最后，王堅強告訴記者，新開源有目前的基礎不容易，如果公司能夠繼續沿著正確的方向發展，在未來2—4年內，有望在細分領域取代行業內的領先企業。

同時王堅強還向記者透露，目前他正和朋友們一起，從事新能源和環保方面的工作，很快就能看到成果。

新開源辦公樓 圖片來源：新開源官網VR欄目截圖

記者|王佳飛

編輯|何小桃 文多?蓋源源 易啟江

校對|盧祥勇

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