證監會重磅發布，八條措施來了！關于科創板新股定價，上交所：將調整

每經編輯 畢陸名

資本市場持續改革方向的答案揭曉。

6月19日，證監會主席吳清在2024陸家嘴論壇上就如何支持新質生產力發展、如何提升上市公司投資價值以及如何保護投資者，回應了市場關注的熱點問題，并宣布了多項重要舉措。

圖片來源：證監會發布

19日下午3時，證監會發布《關于深化科創板改革服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》，進一步深化改革，提升對新產業新業態新技術的包容性，發揮資本市場功能，更好服務中國式現代化大局。

“科創板八條”來了

據證監會發布消息，五年多來，科創板堅守“硬科技”定位，從零起步不斷發展壯大，制度改革“試驗田”作用和服務科技創新的成效不斷顯現?！栋藯l措施》深入貫徹黨中央、國務院和新“國九條”有關部署要求，緊緊圍繞服務高水平科技自立自強和新質生產力發展，突出重點、遠近結合，推出一攬子改革舉措。特別是，針對市場反映較為集中的新股發行高價超募、活躍并購重組市場、加強上市公司監管等問題，《八條措施》作出了相應安排，既積極回應市場關切，也為下一步全面深化資本市場改革積累經驗、創造條件。同時，《八條措施》對于助力上海加快“五個中心”建設也具有重要意義。

《八條措施》聚焦強監管防風險促進高質量發展主線，堅持穩中求進、綜合施策，目標導向、問題導向，尊重規律、守正創新的原則，在市場化法治化軌道上推動科創板持續健康發展。主要包括：

一是強化科創板“硬科技”定位。嚴把入口關，優先支持新產業新業態新技術領域突破關鍵核心技術的“硬科技”企業在科創板上市。進一步完善科技型企業精準識別機制。支持優質未盈利科技型企業在科創板上市。

二是開展深化發行承銷制度試點。優化新股發行定價機制，試點調整適用新股定價高價剔除比例。完善科創板新股配售安排，提高有長期持股意愿的網下投資者配售比例。加強詢報價行為監管。

三是優化科創板上市公司股債融資制度。建立健全開展關鍵核心技術攻關的“硬科技”企業股債融資、并購重組“綠色通道”。探索建立“輕資產、高研發投入”認定標準。推動再融資儲架發行試點案例率先在科創板落地。

四是更大力度支持并購重組。支持科創板上市公司開展產業鏈上下游的并購整合。提高并購重組估值包容性，支持科創板上市公司收購優質未盈利“硬科技”企業。豐富并購重組支付工具，開展股份對價分期支付研究。支持科創板上市公司聚焦做優做強主業開展吸收合并。

五是完善股權激勵制度。提高股權激勵精準性，與投資者更好實現利益綁定。完善科創板上市公司股權激勵實施程序，優化適用短線交易、窗口期等規定，研究優化股權激勵預留權益的安排。

六是完善交易機制，防范市場風險。加強交易監管，研究優化科創板做市商機制、盤后交易機制。豐富科創板指數、ETF品類及ETF期權產品。

七是加強科創板上市公司全鏈條監管。從嚴打擊科創板欺詐發行、財務造假等市場亂象，更加有效保護中小投資者合法權益。引導創始團隊、核心技術骨干等自愿延長股份鎖定期限。優化私募股權創投基金退出“反向掛鉤”制度。嚴格執行退市制度。

八是積極營造良好市場生態。推動優化科創板司法保障制度機制。加強與地方政府、相關部委協作，常態化開展科創板上市公司走訪，共同推動提升上市公司質量。深入實施“提質增效重回報”行動，加強投資者教育服務。

下一步，證監會將按照穩中求進工作總基調，推動股票發行注冊制走深走實，穩步推進深化科創板改革各項政策措施落實落地，動態評估優化相關制度規則，形成可復制可推廣經驗后，再平穩有序推向其他市場板塊，持續深化資本市場服務高水平科技自立自強和新質生產力發展的功能。

《八條措施》全文如下：

中國證監會各派出機構，各交易所，各下屬單位，各協會，會內各司局：

在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制，是習近平總書記親自宣布、親自部署、親自推動的重大改革。經過五年多的努力，上交所科創板和注冊制的效應不斷放大，在支持高水平科技自立自強、促進完善資本市場基礎制度等方面發揮著日益重要的作用。為深入貫徹中央金融工作會議精神和《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》（國發〔2024〕10號）部署，完善資本市場“1+N”政策體系，進一步全面深化資本市場改革，推動股票發行注冊制走深走實，積極發揮科創板“試驗田”作用，促進新質生產力發展，支持上海加快“五個中心”建設等國家戰略，服務中國式現代化大局，現提出如下措施。

一、強化科創板“硬科技”定位。嚴把入口關，堅決執行科創屬性評價標準，優先支持新產業新業態新技術領域突破關鍵核心技術的“硬科技”企業在科創板上市。進一步完善科技型企業精準識別機制，發揮好市場機制作用。適應新質生產力相關企業投入大、周期長、研發及商業化不確定性高等特點，支持具有關鍵核心技術、市場潛力大、科創屬性突出的優質未盈利科技型企業在科創板上市，提升制度包容性。

二、開展深化發行承銷制度試點。優化新股發行定價機制，在科創板試點調整適用新股定價高價剔除比例。完善科創板新股市值配售安排，增加網下投資者持有科創板股票市值要求。在科創板試點對未盈利企業公開發行股票鎖定比例更高、鎖定期限更長的網下投資機構，相應提高其配售比例。加強詢報價行為監管，研究建立網下專業投資者“白名單”制度，對頻繁高報價機構從嚴采取資格限制等措施。

三、優化科創板上市公司股債融資制度。建立健全開展關鍵核心技術攻關的“硬科技”企業股債融資、并購重組“綠色通道”。嚴格再融資審核把關，提高科創企業再融資審核效率。探索建立“輕資產、高研發投入”認定標準，支持再融資募集資金用于研發投入。推動再融資儲架發行試點案例率先在科創板落地。

四、更大力度支持并購重組。支持科創板上市公司開展產業鏈上下游的并購整合，提升產業協同效應。適當提高科創板上市公司并購重組估值包容性，支持科創板上市公司著眼于增強持續經營能力，收購優質未盈利“硬科技”企業。豐富支付工具，鼓勵綜合運用股份、現金、定向可轉債等方式實施并購重組，開展股份對價分期支付研究。支持科創板上市公司聚焦做優做強主業開展吸收合并。鼓勵證券公司積極開展并購重組業務，提升專業服務能力。

五、完善股權激勵制度。健全激勵約束機制，鼓勵科創板上市公司積極使用股權激勵，與投資者更好實現利益綁定。強化對股權激勵定價、考核條件及對象的約束，提高對核心團隊、業務骨干等的激勵精準性。完善科創板上市公司股權激勵實施程序，對股權激勵的授予及歸屬優化適用短線交易、窗口期等規定，研究優化股權激勵預留權益的安排。

六、完善交易機制，防范市場風險。加強交易監管，促進科創板平穩運行。研究優化做市商機制、盤后交易機制。將科創板ETF納入基金通平臺轉讓。完善指定交易機制，提高交易便利性。持續豐富科創板指數品種，完善指數編制方法，健全“上海指數”體系。豐富科創板ETF品類及ETF期權產品，研究適時推出科創50指數期貨期權。優化科創板寬基指數產品常態化注冊機制。

七、加強科創板上市公司全鏈條監管。落實監管要“長牙帶刺”、有棱有角，從嚴打擊科創板欺詐發行、財務造假等市場亂象，進一步壓實發行人及中介機構責任，更加有效保護中小投資者合法權益。完善信息披露豁免制度，支持科創板上市公司依法依規豁免披露商業秘密等敏感信息。強化監管政策正向激勵，引導創始團隊、核心技術骨干等自愿延長股份鎖定期限。優化私募股權創投基金退出“反向掛鉤”制度，對合理減持訴求予以支持。嚴格執行退市制度，堅決防止“害群之馬”“僵尸空殼”在科創板出現。

八、積極營造良好市場生態。推動優化科創板司法保障制度機制，支持上海金融法院在涉科創板相關金融案件中創新金融審判體制機制，支持上海金融仲裁院在科創板開展仲裁試點。加強與地方政府、相關部委的協作，常態化開展科創板上市公司走訪，幫助科創企業解決實際困難，共同推動提升科創板上市公司質量。深入實施“提質增效重回報”行動，加強投資者教育服務，積極倡導理性投資、價值投資、長期投資理念，促進形成科創板良好的市場文化和投資文化。

上交所有關負責人就在科創板試點調整適用新股定價高價剔除比例答記者問

據上交所發布，問：《關于深化科創板改革服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》提出，“優化新股發行定價機制，在科創板試點調整適用新股定價高價剔除比例”。請問將如何調整？

答：為落實《關于深化科創板改革服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》的有關意見，進一步加大網下投資者報價約束、引導理性報價，在科創板試點調整適用新股定價最高報價剔除比例。現行業務規則和行業倡導建議明確，最高報價剔除部分為所有網下投資者擬申購總量的1%~3%，實踐中一般選擇按照1%的剔除比例執行。為進一步加大網下報價約束，科創板將試點統一執行3%的最高報價剔除比例。上交所將在后續科創板新股發行與承銷方案備案工作中，對發行人和主承銷商執行前述安排的情況予以關注。

吳清宣布多項改革舉措

據證監會發布消息，6月19日，2024陸家嘴論壇在上海舉辦，中國證監會主席、論壇共同輪值主席吳清出席并發表演講。演講要點如下：

第一，積極主動擁抱新質生產力發展。去年下半年以來，黨中央多次對發展新質生產力作出部署。服務新質生產力發展，是資本市場義不容辭的責任，也是難得的機遇。代表新質生產力發展方向的優質企業，能夠為資本市場帶來更多源頭活水，讓投資者更好分享經濟高質量發展的成果。證監會考慮，在下一步工作中，一是要提升多層次市場的服務覆蓋面和精準度。發展新質生產力不僅包括培育壯大新興產業、布局建設未來產業，也包括傳統產業的改造提升。當務之急是深入研究相關企業的特點、發展規律及其在投融資、激勵約束、公司治理等方面的需求，有針對性地豐富資本市場的工具、產品和服務。二是要壯大耐心資本。科技創新是發展新質生產力的核心要素，科技創新企業通常具有高投入、長周期、經營不確定性大等特征，與堅持“長期主義”的耐心資本在本質上是高度契合的。證監會將和有關方面一道，積極創造條件吸引更多中長期資金進入資本市場，圍繞創業投資、私募股權投資“募投管退”全鏈條優化支持政策，引導更好投早、投小、投硬科技，促進“科技-產業-金融”良性循環。三是要從制度機制以及理念上解決包容創新的問題。創新本質上是面向未知領域的探索，只有營造鼓勵創新、寬容失敗的良好氛圍，才能推動新質生產力的蓬勃發展。這需要各個方面凝聚共識，打通堵點卡點。

第二，大力推動上市公司提升投資價值。上市公司是中國優秀企業群體的代表，是高質量發展的重要微觀基礎，也是資本市場的投資價值來源。證監會將進一步引導上市公司樹立積極主動回報投資者的意識，加強與投資者溝通，提升信息透明度和治理規范性，更好運用現金分紅、回購注銷等方式回饋投資者。同時，支持上市公司運用各種資本市場工具增強核心競爭力，特別是要發揮好資本市場并購重組主渠道作用，助力上市公司加強產業橫向、縱向整合協同。證監會將加快完善制度規則，創造更好的政策環境，推動形成更多示范案例。進一步加大對創新企業的支持力度，鼓勵加強產業鏈上下游的并購重組，支持相關上市公司吸收合并。在支付工具上，鼓勵綜合運用股份、現金、定向可轉債等多種方式，研究引入股份對價分期支付，為市場各方達成并購交易創造更好條件。這也要求投資銀行等中介機構勤勉盡責，加快提升專業能力，在當好“看門人”的同時，更好發揮交易“撮合者”作用，通過更優質、更專業的服務，支持上市公司在推動產業創新的過程中做強主業、補鏈強鏈。

第三，堅持把保護投資者貫穿于資本市場制度建設和監管執法全過程。投資者是市場之本。國際金融史反復證明，一旦發生大的金融風險、金融危機，多年積累的發展成果很可能一夜之間被吞噬，給投資者造成難以估量的損失，高質量發展更是無從談起。

因此，必須把強監管放在更加突出的位置，在法治化的軌道上不斷完善監管、加強監管，對各類風險“早識別、早預警、早暴露、早處置”，并不斷提升資本市場內在穩定性。對各類證券違法犯罪行為要依法從嚴打擊，切實維護市場的公開公平公正。比如，上市公司財務造假是監管執法一以貫之的重點，證監會正在會同相關部門進一步構建綜合懲防體系，強化穿透式監管，鼓勵“吹哨人”舉報，壓實投行、審計等中介機構“看門人”責任，匯聚部際協調、央地協同的合力，提高發現能力、懲處力度和防范水平。對于造假者和配合造假者，將一體查處，全方位立體化追責，對涉及犯罪的，堅決追究刑事責任。

再如，交易監管方面，證監會將充分考慮中小投資者占絕大多數這個最大的市情，強化對高頻量化交易、場外衍生品等交易工具的監測監管，提升監管針對性和適應性。對各種利用技術、信息、持股等優勢擾亂市場、非法牟利的行為，緊盯不放，露頭就打。又如，大家都非常關心退市涉及的投資者保護，證監會的態度非常鮮明，對其中的違法違規問題，必須“一追到底”，依法從嚴懲處相關責任人員，決不允許“渾水摸魚”“一退了之”。同時，證監會將主動加強與司法機關等方面協作，更好發揮投保機構的能動作用，推動更多證券特別代表人訴訟、先行賠付、當事人承諾等案例落地，為投資者獲得賠償救濟提供更有力的支持。

每日經濟新聞綜合證監會發布

封面圖片來源：證監會發布