“新”控股股東罷免“舊”董事會成員 庚星股份總經理質疑程序存在瑕疵

每經記者 黃海    每經編輯 陳俊杰    

“你的選舉是以罷免為前提的，在罷免結果沒出來之前，你把選舉一并提出就是程序上的瑕疵……”“按照上市公司的制度要求，獨董必須有3個，否則治理結構不健全……”“相信沒有一個監管部門會許可你這種違法行為。”

得知股東大會的決議結果后，庚星股份（SH600753，股價4.92元，市值11.33億元）總經理湯永廬向控股股東浙江海歆能源有限責任公司（以下簡稱浙江海歆）的參會代表連續提出質疑，直指臨時股東大會不符合交易所的要求，存在程序瑕疵。

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7月31日下午，庚星股份召開臨時股東大會。浙江海歆作為發起人，要求罷免庚星股份原董事會的大部分成員，并推選出新一屆的董事會成員。

據了解，庚星股份原董事會中的大部分成員由上市公司原控股股東中庚置業集團有限公司（以下簡稱中庚集團）提名，而浙江海歆方面提名的非獨立董事候選人中，有5人在浙江海歆實控人鐘仁海名下公司擔任要職。

根據臨時股東大會現場披露的投票結果，庚星股份原董事會中相應的成員被罷免，徐鵬、蔣彬彬、雷安華、張燕4人當選公司新一屆非獨立董事。

面對湯永廬的質疑，浙江海歆現任財務負責人徐鵬在現場回應稱：“如果你覺得有問題或者有瑕疵……你可以書面反饋，甚至可以跟監管部門去說……我們不要再爭，沒有意義……”

公司高層迎來“巨震”

2024年3月18日，浙江海歆成為庚星股份新控股股東。此番，控股股東將上市公司董事會大部分成員罷免，庚星股份高層迎來“巨震”。

7月31日下午，庚星股份2024年第三次臨時股東大會在上海閔行區召開。《每日經濟新聞》記者在現場看到，本次臨時股東大會現場約有40人，其中浙江海歆方面的人士占據了大多數。

下午兩點半，是此次臨時股東會召開的時間，但庚星股份董事會的9名成員中，除由浙江海歆提名的董事趙晨晨外，僅有董事、總經理湯永廬一人抵達現場。直至會議結束，包括董事長梁衍鋒在內的剩余7位董事會成員均未現身。

據庚星股份當晚披露的公告顯示，庚星股份原董事會中的8名董事以及監事吳國均被罷免。

庚星股份原董事會與浙江海歆之間的矛盾已有一段時間。

庚星股份原董事會曾在2024年第一次臨時股東大會和2023年年度股東大會上提出過多項議案，不過部分議案因控股股東投出反對票而告吹，其中就包括提名時任庚星股份財務負責人的周雯瑤任公司非獨立董事。

今年6月14日，庚星股份公告稱收到浙江海歆以郵件形式提交的“關于要求增加臨時股東大會臨時提案的函”，提出要罷免包括董事長梁衍鋒在內的8名董事等。

浙江海歆給出理由：庚星股份本屆董事會相關董事、本屆監事會未能依照公司法等的要求履行職責，違背勤勉義務和忠實義務。但該提案未獲庚星股份董事會審議通過。

6月27日，浙江海歆再次就此提交函件，提請公司監事會召開臨時股東大會，但依舊未被同意。

連續兩次碰壁后，浙江海歆決定自行召開臨時股東大會。據庚星股份公告，公司于2024年7月11日收到浙江海歆以郵件形式向公司董事會提交的相關函件，浙江海歆擬于2024年 7月31日自行召開公司2024年第三次臨時股東大會，對包括罷免董事在內12項議案進行審議。

這場由浙江海歆主導的臨時股東大會，遭到了庚星股份原董事會成員的激烈質疑。

總經理質疑程序有瑕疵

《每日經濟新聞》記者在現場注意到，在股東投票結果未出之前，雙方的爭議點主要聚焦在“其他股東提名董事的權利”。

今年6月，上交所曾要求庚星股份結合公司法、上市公司股東大會規則等規則及公司章程等，詳細說明公司董事會拒絕將相關股東的臨時提案提請股東大會審議的理由是否合規、充分，并請律師核實并發表明確意見。

當時庚星股份在回應中表示：“直至6月15日公告之日，公司其他股東方才知悉《罷免議案》，無法按照法律法規的要求，在股東大會召開十日前提出選舉董事的相關臨時提案，并書面提交董事會，剝奪了公司其他股東提名董事的權利。”

此外，庚星股份還表示：“公司董事會認為本次控股股東擬無故罷免公司董事、監事，且提名前期均未參與公司生產經營的董事候選人、監事候選人，不利于公司經營管理的穩定性及決策的連續性，不利于公司可持續發展，同時可能損害全體股東尤其中小投資者利益。”

7月31日，在會議現場的股東代表發言環節，湯永廬代表中庚集團再次就此提出異議，稱臨時股東大會“不符合上市公司股東大會規則第十二條規定，也不符合公司章程關于董事選舉應當實行累計投票制度的規定”。

湯永廬認為，本次股東大會的選舉議案實際以罷免議案獲審議通過為前提，在罷免議案沒有結果出來之前，被選舉的董事人數、人員在本次股東大會中具有不確定性，客觀上限制了其他具有提名權的股東行使提名權，同時也客觀上導致選舉議案無法實行累計投票制度。

但徐鵬并不認可湯永廬的觀點，他在會議當場給出簡單回應：“目前所有操作都和監管部門有過深入詳細的溝通，既然會議能夠組織召開，也是經過有關部門的同意，所以關于您講的內容，其實所有的流程當中作為召集人都履行了相關的程序。”

會議中間休息環節，徐鵬又進一步對《每日經濟新聞》記者直言：“我們不阻止任何股東提新的議案進來，只是目前其他股東沒有提，他們的權利還是有的。我們選的（董事）人數其實也沒有將6個（名額）全選，我們最多只選了4個……我們在6月份就提了（議案）……一個多月的時間過去都還沒準備（提名），不提那是其他股東自己放棄權利……”

除了股東提名權利，在得知投票結果后，湯永廬還向浙江海歆方面提出有關獨立董事人數的質疑。“按照上市公司的制度要求，獨董必須有3個，否則就是治理結構不健全。”

股東會現場，浙江海歆并未直接回應湯永廬的提問，僅表示有問題可以向相關部門反映。庚星股份當天晚間發布的公告中，公司進一步補充稱，鑒于公司獨立董事封松林、張立萃、張秀秀均被罷免，本次股東大會當選獨立董事僅2名，將導致公司獨立董事人數少于董事會成員人數的三分之一，公司將按照相關法律法規的有關規定，盡快完成獨立董事的補選工作。

根據相關規定，公司獨立董事封松林、張立萃、張秀秀將繼續履行獨立董事職責，直到公司完成剩余獨立董事的補選工作。

會間休息環節，《每日經濟新聞》記者主動聯系湯永廬并表達了采訪訴求。湯永廬對記者稱可以直接聯系公司董秘，不過截至發稿，庚星股份董秘仍未通過記者添加微信的請求。

控股股東為何與公司原董事會鬧到如今這步田地？7月31日下午，《每日經濟新聞》記者與徐鵬進行了交流。

“能穩定存續是當務之急”

據徐鵬透露，盡管身為庚星股份控股股東，浙江海歆卻一直被公司的經營管理層攔在門外，對公司的實際情況不甚了解。“我們雖然頂著控股股東的名頭，但我們跟所有中小股東是一樣的，拿到的資料只有公開信息，我們連公司的基礎資料都看不到。”

談及當下庚星股份在浙江海歆資本版圖中扮演的角色，徐鵬表示，從企業經營角度來講，庚星股份作為平臺，可以為浙江海歆多帶來一份抗風險的保障。

“總有好的光景和壞的光景，光景好時，有平臺對公司的發展是如虎添翼的，我們判斷現在資本市場處于低位，公司有富余的能力儲備這樣一個平臺……這個時間點可能對我們來講有一定機會，但是短期內不可能（向內）裝入資產……最主要是這個公司要能夠穩定的存續下來，這是當務之急。”

據庚星股份披露的半年度業績預告，公司預計2024年半年度實現歸母凈利潤虧損約3629.42萬元，虧損額度較上年同期進一步拉大。

預告中，庚星股份分兩部分給出解釋：

傳統業務方面，2024年上半年，公司主要營業收入仍來自煤炭（含焦炭）等大宗商品供應鏈管理業務，并推動戰略轉型相關工作逐步落實。報告期內，公司按既定戰略方針開展傳統大宗供應鏈業務，疊加煤炭價格震蕩、黑色系產業鏈整體需求不足等市場因素，傳統大宗業務收緊。

至于充電樁、消費電子等新業務，庚星股份則表示尚處于拓展階段，業務規模較小。同時，公司因戰略轉型及新業務開展，人員工資、辦公租賃等成本、費用較上年同期大幅增加，導致公司2024年上半年業績預虧。

徐鵬并不看好庚星股份在充電樁領域的跨界轉型。“我們也做過一些分析判斷，至少目前，在庚星股份這種狀況下去做（充電樁）業務是不太合適的。資源沒有優勢，資金沒有優勢，技術沒有優勢，強行去做……又不是說公司經營得非常好，可以作為副業去慢慢培養，我們也愿意接受。如果把（充電樁）做成主業了，我就會擔心公司能撐多久……”

“我們好不容易進來，看到公司做得越來越差，甚至將來萬一出現一些極端情況，我們的投資也打水漂了。”徐鵬補充道。

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