收購標的業績承諾未完成 國旅聯合起訴標的原股東追討補償款

每經記者 于垚峰    每經編輯 梁梟    

8月12日晚，國旅聯合（600358.SH，股價2.48元，市值12.52億元）發布公告稱，近日公司收到南昌市紅谷灘區人民法院發來的《南昌市紅谷灘區人民法院受理案件通知書》，該案件為國旅聯合訴收購標的兩位股東樟樹市毅煒投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱毅煒投資）和盧郁煒。國旅聯合要求對方向支付業績補償款及違約金等。

該案件中的第三人為北京新線中視文化傳播有限公司（以下簡稱北京新線），系國旅聯合的收購標的。

公告顯示，2020年12月，原告與兩被告簽訂《關于北京新線中視文化傳播有限公司之股權轉讓協議》，就原告受讓被告毅煒投資持有第三人北京新線的股權，兩被告承諾實現第三人2020年度至2022年度最低凈利潤，與兩被告進行對賭。

協議約定，原告受讓被告毅煒投資持有第三人北京新線28%的股權，受讓完成后原告持有第三人85.9305%的股權；轉讓款9940萬元，第一期7000萬元在原告股東大會審議批準本次交易且股權交割過戶完成后30個工作日支付，第二期940萬元，根據第三人是否實現2020年度至2022年度承諾的凈利潤，原告相應支付或抵扣被告毅煒投資應向原告支付的利潤補償款；股權轉讓款不足以抵扣被告毅煒投資應向原告支付的利潤補償款的，被告毅煒投資需繼續向原告支付利潤補償款；若業績補償期間第三人每期凈利潤未達到協議約定的承諾利潤，則被告毅煒投資向原告進行利潤補償，被告盧郁煒對此承擔連帶責任保證。

國旅聯合公告稱，被告未完成目標公司（第三人）2021年度業績承諾。南昌市中級人民法院作出的（2023）贛01民終5470號生效民事判決對此作出了處理。

2023年4月20日，亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）出具《業績承諾完成情況審核報告》，認定：第三人北京新線2022年度凈利潤為459.81萬元，未完成2022年度的業績承諾3650萬元。根據協議約定，被告毅煒投資需對未完成2022年度承諾業績部分進行補償，補償金額為3344.98萬元。被告盧郁煒需對被告毅煒投資業績補償義務承擔連帶責任保證。原告向兩被告發函要求履行業績補償義務，但兩被告置之不理。

國旅聯合表示，基于以上案件事實，向法院提出訴訟請求，請求判令被告毅煒投資向原告支付2022年度利潤補償款3344.98萬元及違約金；同時，請求法院判令被告盧郁煒對被告毅煒投資上述債務承擔連帶保證責任擔保。

此前，國旅聯合發布了2024年半年度業績預告，預計2024年半年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1900萬元至-1300萬元，與上年同期相比，將出現虧損。

對于虧損原因，國旅聯合表示，控股子公司北京新線由于市場競爭加劇，營業收入較上年同期下滑，以及受供應商媒體政策變動的影響導致毛利率下降，致使凈利潤較上年同期出現較大程度下降。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1133373485