更包容、更高效、更陽光：科創板并購重組規則出爐！8大亮點看過來

每經記者 楊建    每經編輯 何劍嶺    

圖片來源：攝圖網

8月23日，證監會正式發布《科創板上市公司重大資產重組特別規定》（以下簡稱《重組審核規定》），同時上交所也發布了《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則(征求意見稿)》（以下簡稱《重組審核規則》）。

從上述文件來看，監管層在科創板并購重組制度設計上給予了充分的包容性和市場化考量，其中放寬定價、看重協同性、支付多元化、高效審核等一系列并購重組政策紅利將在科創板公司的并購重組中釋放。

根據文件，《每日經濟新聞》記者總結了科創板并購重組規定中發行價下限調至80%、簡化程序提升效率等八大要點。對此有私募人士指出，再融資和并購重組，是科創板注冊制的配套機制，有利于科技企業以更市場化的方式做大做強。

（一）發行價不低于市場價80%

《重組審核規則》明確了科創公司發行股份購買資產的股份發行條件，相比現行的發行股份購買資產的發行價格為參考價的90%，放寬發行股份購買資產的價格下限至80%，體現了更具有彈性的股份發行定價機制。同時從嚴把握重組上市標準和程序，重組上市資產需要符合科創板定位，與發行上市審核執行統一的審核標準，并需要通過上交所科創板股票上市委員會審核。

在審核方式與內容上，上交所通過審核問詢的方式，對并購重組是否符合法定條件、是否符合信息披露要求進行審核；并重點關注交易標的是否符合科創板定位、是否與科創公司主營業務具有協同效應，以及本次交易是否必要、資產定價是否合理公允、業績承諾是否切實可行等事項?？苿摴緦嵤┲卮筚Y產重組或者發行股份購買資產的，標的資產應當符合科創板定位，所屬行業應當與科創公司處于同行業或者上下游，且與科創板公司主營業務具有協同效應。其中協同效應的認定可以參照IPO審核中關于科創板定位的內容。

（二）簡化重組審核程序

上交所并購重組審核部門對科創公司并購重組申請進行審核，提出審核意見，并提交上交所審核聯席會議審議。發行股份購買資產的審核時間限定為45天，公司回復總時限兩個月，審核中止等特殊情形的時間從中扣除。再加上銜接《重組特別規定》5個工作日注冊生效的安排，整體形成時間更短、預期更明確的審核制度安排，科創公司符合規定的重組方案有望于1個月左右完成審核及注冊程序；上交所審核通過的，將出具審核意見并報中國證監會履行注冊程序。

本次科創板并購重組審核，充分吸收現有并購重組審核“分道制”“小額快速”等有益經驗，進一步優化重組審核程序，提高審核效率。結合科創公司的日常信息披露和規范運作情況、中介機構執業質量，對于合規合理、信息披露充分的重組交易，以及符合“小額快速”標準的重組交易，將減少審核問詢或直接提交審核聯席會議審議。

（三）強調以信息披露為中心

科創板并購重組繼續堅持以信息披露為中心，明確并購重組信息披露必須真實、準確、完整，包含對作出投資決策有重大影響的信息，且易于投資者理解等基本要求。分別規定科創公司等重組參與方各自的信息披露義務，并明確相關信息披露主體應當從重組合規性、標的資產科創定位及協同效應、交易必要性、定價合理性、業績承諾可行性等方面，充分披露信息并揭示風險。

一方面，要堅持從投資者需求出發，從信息披露充分、一致、可理解的角度展開問詢，督促科創公司、重組交易對方、財務顧問、證券服務機構等重組參與方，真實、準確、完整地披露信息。另一方面，根據并購重組業務特點和以往的突出問題，要求科創公司和相關方重點披露重組交易是否具備商業實質、并購資產是否具有協同效應、交易價格是否公允、業績補償是否可行、交易設計是否損害科創公司和中小股東合法權益，并充分提示重組交易的潛在風險。

（四）設置標的資產財務指標

科創公司實施重大資產重組時，同意科創公司實施發行股份購買資產或重組上市，同時對重組上市的標的資產設置了“凈利潤”“營業收入+現金流”兩套財務指標的門檻，按照《重組辦法》第十二條予以認定，但其中營業收入指標執行下列標準：購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占科創公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

對于標的資產存在差異表決權安排的，參照首發上市條件規定的相應財務指標。相比現行的重組上市需要對標IPO的條件，科創板重組上市的上市條件，僅選用了凈利潤和營業收入等財務指標，并未選用科創板IPO中的市值指標。從這一細節中不難看出科創板重組上市的制度包容性。另外在審核標準和條件中還特別強調，從嚴把握重組上市標準和程序，重組上市資產需要符合科創板定位。

（五）加強中介機構責任監督

《重組審核規定》提出，中介機構勤勉盡責，是實施注冊制的重要基礎，需要在重組審核中貫徹落實。獨立財務顧問持續督導職責，獨立財務顧問應當就科創公司關于重組發表意見并披露。強化重組業績承諾督導，督導職責需要履行至業績承諾全部完成。壓實中介機構責任，需要明確履職要求，建立與之匹配的責任追究機制。一方面，強化獨立財務顧問前端盡職調查職責，要求申報時同步交存工作底稿；另一方面，聚焦資產整合、有效控制、會計處理、合規運作、業績補償等并購重組實施中的多發、頻發問題，從信息披露角度，充實細化獨立財務顧問職責要求和懲戒機制，將持續督導責任落到實處。

（六）推進陽光審核

在現有基礎上，科創板并購重組進一步推進“陽光審核”，向市場全程公開受理、審核問詢、審核聯席會議等審核進度，審核過程更加透明。同時，全公開式的審核，也將有助于震懾重組中的財務造假和利益輸送行為，防范“忽悠式”“跟風式”“三高式”重組，形成更加有效的市場約束。重組申請存在不符合法定條件、信息披露要求情形的，上交所將依法依規不予受理或終止審核；審核中發現異常情況的，將開展必要的核查、檢查；重組相關方及有關人員涉嫌證券違法的，依法報告中國證監會查處。通過事前事中事后全過程監管，從源頭上提高科創板并購重組質量，并對不當行為、違法違規行為從嚴監管，形成監管震懾。

（七）實施電子化審核

在審核方式上，并購重組審核繼續延續了科創板IPO前端審核的全公開、電子化的審核理念。目前上交所正在加緊開發并購重組審核業務系統。該系統完成開發并投入使用后，重組審核將實現全程電子化審核問詢、回復、溝通咨詢等事項，全部通過該系統在線上完成，更加便利科創公司和相關方提交審核材料、回復審核問詢、了解審核進度或進行審核溝通。

（八）重組支付方式多元化

《重組審核規則》提出，科創公司向特定對象發行可轉換為股票的公司債券購買資產的，應當符合《重組特別規定》等，并允許市場主體間自主約定轉股期、贖回、回售、轉股價格修正等條款。這將進一步豐富科創公司實施并購重組的市場化支付工具，結合現行并購重組定向可轉債試點成果，實際操作中也有助于促成科創公司并購重組交易。

對此，深圳前海乾元資始總經理李寶告訴記者，再融資和并購重組，是科創板注冊制的配套機制，有利于科技企業以更市場化的方式做大做強。而《重組審核規則》突出“高效”目標，更加注重包容性、便捷性、服務性，從而豐富并購工具、明確問詢標準、壓縮審核時限，尊重科創企業商業選擇，留足并購重組政策空間，支持科創企業自主決策、自主推進、自主實施同行業、上下游并購重組，最終形成更透明，更高效，更公平，以信息披露為核心，更加完善的資本市場。