明日復牌！國泰君安吸收合并海通證券預案出爐，合并后多項業務將領跑

每經記者 王海慜    每經編輯 肖芮冬    

券商行業史上最大并購重組案例迎來重大進展。10月9日晚間，國泰君安、海通證券在上交所和香港聯交所同步發布合并重組相關預案及聯合公告，并擬于10月10日復牌，較此前A股公告的預計停牌時間提前了8個交易日。

就投資者最為關注的換股價格，本次國泰君安換股吸收合并海通證券以市場價格換股，兩家公司將以董事會決議公告日前60個交易日的A股股票交易均價確定A股換股價格，并以此確定A股與H股換股比例均為1:0.62，即每1股海通證券股票可以換得0.62股國泰君安同類別股票。

值得關注的是，此次國泰君安和海通證券合并后，新公司的多項業務將領跑全行業。

1股海通證券可換0.62股國泰君安同類別股票

圖片來源：國泰君安換股吸收合并海通證券并募集配套資金暨關聯交易預案公告

據公告披露，本次換股吸收合并以市場價格換股，A股與H股設置相同換股比例，以有效平衡各方股東利益。

具體而言，兩家公司將以董事會決議公告日前60個交易日的A股股票交易均價確定A股換股價格，并以此確定A股與H股換股比例均為1:0.62，即每1股海通證券股票可以換得0.62股國泰君安同類別股票。

國泰君安A股股票換股價格和H股股票換股價格分別為13.83元/股和7.73港元/股；海通證券A股股票換股價格和H股股票換股價格分別為8.57元/股、4.79港元/股。

另據公告，本次換股吸收合并中，按照換股比例1:0.62計算，國泰君安擬發行的股份數量合計為81億股，其中A股59.86億股，H股21.14億股。換股實施后，國泰君安的總股本將增至170億股。國際集團直接及間接控制國泰君安的股份數量不變，為29.7億股，占總股本的17.47%。

此外，在本次換股吸收合并基礎上，國泰君安還擬向控股股東上海國有資產經營有限公司發行不超過100億元A股股票募集配套資金。控股股東以每股凈資產定向增持國泰君安股份，高于停牌前股價，并承諾5年內不減持，彰顯了對公司未來發展的堅定信心。

事實上，近期，央國企之間還有其他重大吸收合并案例同時在進行，而被吸收合并方的定價高低亦是市場關注的焦點。9月18日，中國船舶公告，將通過換股吸收合并中國重工，每1股中國重工股票可換0.1335股中國船舶股票。中國船舶需要向中國重工股東發行30.44億股。兩個標的都按定價基準日前120個交易日的股票交易均價作為換股價格。

值得一提的是，作為同樣是在“國九條”出臺背景下進行的行業整合，10年前申銀萬國吸收合并宏源證券令人記憶猶新。彼時在交易對價的設置方面，宏源證券的換股價確定方式為在定價基準日前20個交易日交易均價8.30元的基礎上，給予20%的換股溢價率，最終換股價格為9.96元。

而彼時券商板塊領漲A股，和當前的市場環境有一定類似。宏源證券于2013年10月30日因籌劃重大資產重組盤中臨時停牌，停牌價8.22元。公司股票于2014年7月28日起復盤后，迎來連續三個漲停，截至2014年12月9日（最后交易日），公司股價較換股價大幅溢價206%。

合并后多項業務領跑行業

此次國泰君安和海通證券合并后，多項業務將領跑行業。

例如，合并后公司零售、機構和企業客戶規模將領跑行業。按照2023年年報公開披露數據，兩家公司零售客戶數合計達3593萬戶、席位租賃凈收入達16億元、A股IPO保薦承銷數量達44家，均位居行業首位。在長三角、京津冀、珠三角等重點區域的網點達343家，同樣領跑。

財富管理業務方面，合并后的證券經紀、期貨經紀與兩融業務均躍居行業首位。投資銀行業務方面，科創板IPO承銷規模及家數將居行業首位。機構與交易業務方面，公募分倉收入與托管外包規模將居行業首位，權益衍生品與FICC業務能力也將顯著提升。投資管理業務方面，公募、券商資管與私募股權管理規模將達3.4萬億元。

另外，截至今年6月末，兩家公司合并后總資產、凈資產分別為16195億元、3311億元，均領跑全行業。同時資產整體結構更為均衡，將進一步增強合并后公司的風險承載力、擴展資本運用空間。

國泰君安、海通證券表示，本次合并將推動打造具備國際競爭力與市場引領力的一流投資銀行。公司將著力發揮直接融資“服務商”、資本市場“看門人”、社會財富“管理者”功能，聚焦中國資產提升國際競爭力，聚焦客戶需求鑄造市場引領力，為資本市場、證券行業創新發展注入強勁動力。合并后，公司將整合貫通國內國際兩個市場，為全球客戶提供更高質量的財富管理、投資銀行和資產管理服務，成為滿足客戶跨境金融及全球資產配置需求的國際一流投資銀行。

對于此次兩家頭部券商的合并，某券商非銀團隊點評道，看好雙方估值提升，此次公司估值提升來自兩個方面，一是并購本身帶來溢價，二是券商板塊在停牌期間反轉。

對券商板塊整體影響而言，從歷史經驗看，合并草案落地可能略微帶動券商板塊并購預期。預計此次并購重組有助于繼續激發市場并購重組的活力，優化上市公司質量及結構。

封面圖片來源：每日經濟新聞 靳水平 攝