爽約太工天成重組中小股東欲訴山西煤運

每經記者  吳文坤  發自北京

        近日可能將會產生中國第一例因大股東違背重大資產重組承諾導致的股東代表訴訟案件。

        山西省煤炭運銷集團（以下簡稱山西煤運）承諾重組上市公司太工天成（600392，SH）已經一年，卻遲遲不履行作出的公開注資承諾，引發后者的投資者不滿，其中部分中小投資者聯合起來，欲起訴山西煤運。

        日前，該案代理律師上海新望聞達律師事務所宋一欣接受《每日經濟新聞》采訪時表示，在10月中旬，已經向太工天成監事會發函，但“現在沒有任何回應。”

        宋一欣表示，起訴聯盟給予了太工天成監事會30天時間，如果監事會如再不依法采取措施，在11月中旬，他將代表股民向人民法院對山西煤運提起訴訟。

山西煤運“出爾反爾”

        2008年年底，經山西省國資委和國務院國資委批準后，山西煤運協議收購太工天成20%股份，成為后者第一大股東和實際控制人。

        嫁入“豪門”，讓太工天成的中小投資者們看到了希望。資料顯示，山西煤運2008年煤炭總銷量完成2.67億噸，銷售收入902.4億元，實現利潤59.9億元，總資產達446.15億元。

        山西煤運接下來的舉動也大大增強了投資者的信心。2008年10月20日，在《太原理工天成科技股份有限公司詳式權益變動報告書》中，山西煤運承諾，在未來12個月內將逐步向太工天成注入優質煤炭生產資產，并增持太工天成股份，變更太工天成的主營業務，給股東更豐厚的回報。

        然而，此后山西煤運再無動靜，甚至連太工天成股權過戶手續都未辦理。

        沉寂近一年后，2009年8月27日，山西煤運突然發布《太工天成重大事項暨停牌公告》。公告稱，山西煤運正在籌劃與公司有關的重大資產重組事項，因本次事項存在重大不確定性，公司股票于當日起連續停牌。

        然而，山西煤運卻讓投資者們再坐了一次“過山車”。

        2009年9月24日，山西煤運宣稱“籌劃本次重大重組的時間尚不成熟”，決定暫緩此次重組。太工天成也發布公告稱，因集團公司產權關系尚未全部理順，公司資產難以在短期內梳理完成，宣布暫緩重大資產重組事宜。

        而且，重組一年后，該公司才準備履行股權過戶手續。山西煤運在公告中承諾“在30個工作日內辦理完成太工天成股份的過戶手續”。

        復牌后的太工天成隨即跌停。

目的為打壓股價？

        由于看好太工天成本身的成長性以及山西煤運注資的前景，不少股民購買了該只股票并選擇長期持有。

        記者日前聯系上海一位名叫蔣波（化名）的投資者。“我在2007年看中了該只股票，并購買了6、7萬股。”蔣波表示，他選擇這只股票是因為當時太工天成接手了兩個30萬噸的煤礦，也有一些自主研發的實力。

        去年底重組啟動以后，他先后兩次增持，其中一次是在23元的高位，持股總數已經突破10萬。“重組后的這只股票肯定是利好，我選擇長期持有，連差價都沒做?！?br/>
        蔣波認為，山西煤運重組太工天成的前景應該是樂觀的。他曾致電太工天成董事會辦公室了解到，太工天成于2007年8月啟動了  “年產25萬噸甲醇及1億立方米車用天然氣工程項目”，而現在山西煤運正在興建天然氣項目，就是與前者進行配套。

        然而，山西煤運的出爾反爾讓他十分失望。他認為，對于重組的情況，山西煤運應該及時給投資者一個交代。

        蔣波認為，現在不啟動重組，應該與股價上漲、重組價格偏高有關。昨日，太工天成的收盤價為23.59元。他猜測，山西煤運或許想借機降低投資者預期以打壓股價，降低重組成本。

已征集到幾百萬股

基于重組方并沒有遵守承諾在一年內進行重組，且沒有對下一步如何進行給出交代。部分中小投資者認為這侵犯了他們的利益，并欲“抱團”訴訟山西煤運。

        上個月，受部分股民的委托，宋一欣律師在各大媒體公開征集股東代表訴訟。

        在征集公告中，宋一欣表示，山西煤運的這種行為是明顯的違約、侵犯上市公司及其股東權益的行為，許多股東要求其履行重大資產重組承諾、完成股份過戶手續，向上市公司注入優質資產、增持股份、變更主營業務、并承擔相應的違約責任。

        “目前征集到的中小股民所持太工天成的股份有幾百萬股?！彼我恍辣硎荆@已超過我國《公司法》第152條關于股東代表訴訟的  “持股比例1%”的要求，而且預計未來一段時間數量還會繼續增加。

        盡管只有今年增持的一部分股票被套，且總體收益比較可觀，但蔣波也以其持有的10萬股參與到維權中來，“今年不重組，那是什么時候？總得給投資者一個交代。”蔣波認為，山西煤運在資產注入時完全可以一步步來，“成熟一塊放進去一塊?！?br/>
        宋一欣表示，自己上個月中旬已經向太工天成監事會發函，如果后者在收到函件30天時間內不依法采取措施，他將依據《公司法》第152條第3款的有關規定，在11月中旬代表太工天成的上述股東對山西煤運提起訴訟。

        然而，截至記者發稿，太工天成方面也沒有任何回應。

或成首例訴訟

        宋一欣表示，一旦提出上述訴訟，這將是中國第一例因大股東違背重大資產重組承諾導致的股東代表訴訟案件，其代表意義巨大。

        據了解，近幾年，上市公司資產重組“出爾反爾”的事情時有發生。此類現象也引起了法學界的強烈關注。10月31日，在“資產重組中違背承諾及法律救濟研討會”上，中國法學會商法研究會會長王保樹認為，山西煤運的做法是對廣大投資者的一種侵權，就好像“乘客已經買好了火車票，臨開車時告訴乘客車不開了?！?br/>
        華東政法大學經濟法學院院長吳弘教授認為，在證券市場中，信息披露是有格式要求與披露要求的，披露本身需要披露人斟酌，沒有準備好就不該披露，不能隨便講講，承諾是具有法律約束力的，應該產生法律后果。

        “出爾反爾，違背承諾，成了一些上市公司操控股價，套取中小散戶資金的慣用手段?！彼我恍辣硎?，這一手段屢屢奏效，其原因就在于違規成本太低，而且獲得的利益巨大，而受到傷害的往往是中小股民。

        中國法學會證券法研究會副會長劉俊海認為，為進一步維護中小股東知情權，應在資產重組信息披露中盡可能明確注入金額、對盈利的預期等攸關投資者決策的問題，而不能夠大而化之。



如需轉載請與《每日經濟新聞》聯系。未經《每日經濟新聞》授權，嚴禁轉載或鏡像，違者必究。

每經訂報電話

北京：010-59604220  上海：021-61283003  深圳：0755-33203568  成都：028-86516389  028-86740011  無錫：15152247316