境外“被清盤”太子奶“坍塌開曼”迷霧待解

每經記者  夏子航  實習生  鄭佩珊發自上海

        曾在國內乳業界叱咤風云的太子奶掌門人李途純久未露面，他苦心經營的太子奶帝國命懸一線。

        香港保華顧問有限公司（BorrelliWalsh）（以下簡稱保華顧問）14日晚間向《每日經濟新聞》記者證實，其已于4月12日接受開曼群島大法庭委任，擔任湖南太子奶集團（以下簡稱太子奶）的臨時清盤人，“正逐步展開對太子奶各下屬及關聯公司的通知。”

        多方信息顯示，美國花旗銀行此次借道開曼提起太子奶的破產清盤，“是外方債權人和股東的一次單方面行動。久拖之后，它們對太子奶已失去耐心，決定止血。”

        《每日經濟新聞》記者獨家掌握太子奶在開曼、英屬維京群島（BVI）及境內3層組織架構圖，太子奶最終歸屬于中國太子奶控股（ChinaTZNHoldingCompangy，以下簡稱開曼太子奶），李途純、盛延嶺等擁有已發行的7.79億股普通股，英聯投資、摩根斯坦利、高盛則共同擁有已發行的優先股3.54億股，開曼太子奶通過在英屬維京群島的100％持股公司——ChinaTZN（BVI）SunriseLimited和ChinaTZN  （BVI）TopriseLimited控制其在中國境內的企業，涵蓋太子奶幾乎全部資產。

        正是這種股權設置埋下了李途純“坍塌開曼”的伏筆。

臨時清盤人證實太子奶遭清盤

        “太子奶因為30億元的債務進入臨時清算階段。”太子奶破產清盤的消息，14日空襲而來。保華顧問的太子奶清盤項目負責人表示，“保華顧問目前正在和太子奶聯絡，正在通知太子奶集團以及旗下全部子公司。通知這些公司的行動已在進行中，但進一步的行動時間表，我們還沒有確定，待先通知太子奶后，再進一步展開行動。”

        此前，德勤會計事務所的財務報告表示，太子奶的資產是25億元，總負債26億元。高科奶業董事長文迪波在此前接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，根據后來的財務報告，太子奶已經確定“資不抵債”。

        14日，太子奶被指在遭清盤時留下30億元的債務。對此保華顧問的太子奶清盤項目負責人昨日在回應《每日經濟新聞》記者時表示，關于太子奶的債務情況，“目前還在調查中，不方便透露。”

        相關資料顯示，保華顧問主營業務為財務及營運重組、企業復原及破產管理、財務調查及司法會計等，已經手多家項目，比如雅佳控股清盤人、珠光集團清盤人、APP申報會計師及計劃管理人、LG.PhilipsDisplays財務顧問、SKGlobal香港附屬公司臨時清盤人、花旗集團財產接管人、中原電力清盤人、香港建設財務顧問等。

李途純“坍塌開曼”迷霧待解

        為實現上市，2006年，太子奶引入英聯、高盛、摩根士丹利等三大投行“對賭”，投行借款7300萬美元給李途純，之后又介紹花旗集團、新加坡星展銀行等6家國際銀行，為太子奶提供5億元人民幣的信用貸款。

        借助這些資金，李途純開始擴張。2008年由于擴張過快，太子奶被曝資金鏈斷裂。前述三大投行以再注資4.5億元人民幣的承諾，取得李途純所持太子奶的61.6%股權。去年初，湖南省株洲市政府注資1億元成立高科奶業，托管太子奶，同時從三大投行手中“要回”61.6%股權。

        有分析認為，此次花旗向開曼法庭申請太子奶破產，其根源或也出自太子奶當初引入境外投資者時，在股權結構設置時，由李途純等人和三大投行共同設在開曼的開曼太子奶掌握了太子奶旗下全部子公司的股權，以致太子奶一旦經營陷入困境，由三大投行引入的外資銀行債權人就可以在開曼申請對開曼太子奶進行破產清算，也就相當于對太子奶旗下的全部子公司可能擁有清算權。

        知情人士透露，估計這一次外方債權人和股東已選擇了不再容忍，直接展開了行動。據悉，美國花旗銀行是太子奶的最大債權人，此外太子奶在英國的蘇格蘭皇家銀行和新加坡的星展銀行也有未償貸款。

        最終是花旗銀行提起了清盤申請，這得到了英聯投資、摩根士丹利和高盛的配合。在2007年初，英聯投資、高盛、摩根士丹利以7300萬美元的價格收購了太子奶超過30％的股份。其中，英聯投資和高盛分別投資了4000萬美元和1500萬美元，摩根士丹利購買了1800萬美元的股份。

        “太子奶遭遇破產清盤，應該是幾個關鍵人物‘樂于’看到的進展。”熟悉太子奶的株洲市當地人士透露，“特別是英聯投資等投行，它們已經被套3年，太子奶債務持續惡化以及救援的希望越來越渺茫，它們不愿再等待李途純和湖南省株洲市方面的步伐，決定止血。”

跨境破產尚存難點

        此外，《每日經濟新聞》記者掌握的太子奶在開曼、BVI及境內3層組織架構圖顯示，太子奶的最終股東為李途純、太子奶科技顧問盛延嶺和李帥等自然人，以及英聯投資、摩根士丹利、高盛。

        李途純、盛延嶺等擁有已發行7.79億股普通股，英聯投資、摩根士丹利、高盛則共同擁有已發行優先股3.54億股，兩方掌控開曼太子奶。開曼太子奶則100％持股在BVI的公司——ChinaTZN（BVI）  SunriseLimited和ChinaTZN  （BVI）  TopriseLimited。

        ChinaTZN（BVI）SunriseLimited和ChinaTZN（BVI）TopriseLimited這兩  家公司再控制太子奶在境內的諸多子公司，包括：湖南太子奶集團生物科技有限責任公司、株洲太子奶生物科技發展有限公司、株洲太子奶生物科技發展有限公司、北京太子奶生物科技發展有限公司、湖北太子奶生物科技發展有限公司、成都太子奶生物科技有限公司和昆山太子奶生物科技有限公司。

        熟悉破產法的專家指出，這是一起目前尚無實施細則可依的  “跨境破產案”。據他介紹，太子奶開曼公司的破產，對太子奶來說，僅是未來的控股老板可能從“李途純和三大投行”，換成一個新的未知接盤者。但新的接盤者能否處置未來名下的資產，例如太子奶，仍是未知數，“因為這牽涉到非常復雜的‘國際私法協助’。”

        2006年新《企業破產法》規定，對于外國法院的破產裁決，在互惠、有司法協助或國際公約的條件下，中國法院也裁定承認和執行。

太子奶仍在正常生產

        太子奶董事長李途純昨日在接到  《每日經濟新聞》記者的求證電話后，連稱“假的、假的、假的……”。李途純表示正在與工作人員趕著起草一份《律師聲明》。

        《每日經濟新聞》3月25日曾報道《軟銀中國插手太子奶  李途純北上再謀本行》，“老李（指李途純）在河南新辦了兩家公司，還是做奶，但已經不是太子奶了。”

        據太子奶人士透露，李途純至今已經3個月未到株洲市參與直接管理太子奶的工作，主要在長沙活動，目前太子奶的主要管理已經落在“5大巨頭”身上。“5大巨頭”即太子奶副總裁韓月平、稽查部部長常祝輝、工程部部長候廉雄、董事長辦公室主任金萍和財務總監張紅。

        文迪波表示，并不清楚太子奶即將進行破產清算一事，“太子奶在高科奶業的托管下生產經營還是一切正常，也有潛在意向方在談合作。正與新的投資方進行接觸，有多家投資方對太子奶感興趣?，F在尚不便透露意向投資方的具體信息。”

        此外，記者就開曼群島大法庭的清盤通知詢問文迪波，他表示開曼的司法并不能判令影響中國境內公司的正常生產經營。即使破產清算，也只是引入新資金進行重組的一個必要程序。本報曾報道，軟銀中國正在和高科奶業洽談，有意從高科奶業手中接管太子奶。

        昨日（14日）軟銀中國方面表示，負責太子奶集團項目的投資部負責人目前正在出差，不愿透露接手進展。

最新消息

太子奶昨晚緊急聲明：李途純與集團包攬21億債務

        太子奶在昨日（4月14日）晚間終于結束持續的沉默，就遭開曼大法庭清盤作出回應。太子奶承認花旗銀行已對其采取行動，但強調太子奶位于中國境內的子公司不會受影響。

        太子奶聲明全文：

        一、太子奶集團各公司在境內尚未收到任何國內外司法機構有關太子奶清盤的法律文書。

        二、英、美法系的法律不適合中國的法律，對太子奶不構成任何影響；

        三、湖南太子奶集團及旗下國內各子公司均系依據中國法律設立的中國企業法人，其全部資產均在中國境內，權利義務受中國法律管轄。

        四、湖南太子奶集團及各子公司與花旗銀行(中國)有限公司北京分行借款糾紛已由北京市高級人民法院受理，湖南太子奶集團及各子公司已向其提出了反訴，目前該案正在審理當中。

        五、花旗銀行的行為完全是單方面的；由此引發的一切后果由其自行負責。

        六、經審計太子奶集團實際資產50.9億(其中商標無形資產20億，房產土地30.9億)，負債21億(其中銀行10億，其他債務11億)，完全屬于良性負債范圍。七、一年來，太子奶集團已得到境內外銀行(招商銀行、建設銀行、荷蘭銀行)的長期理解和支持，近期正在協商擬定還款事宜。

        八、我們已與11億小債權人簽訂了3~7年分期分批還款協議，得到了絕大多數債權人的支持，目前任何人宣布破產都是非法的；

        九、太子奶集團及大股東李途純先生個人一直反對外資惡意收購太子奶，也反對任何人任何機構以破產方式處理債務。

        太子奶董事長李途純還通過聲明宣布，“即日起李途純本人及太子奶集團對公司21億債務終身負責，確保一分不少地歸還，我們完全有能力歸還，90%的債權人經溝通已達成或即將達成協議，即日起至10月1日止，歡迎未簽訂還款協議的債權人到公司總部（株洲）可以簽訂分期分批還款協議，一經簽訂，我們將按合同還款。”



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