山東金創IPO失利源于3000自然人股東身份不詳？

每經記者  肖曉芬  發自上海

　　  山東金創3303名自然人股東寄望手中股票變現成為“真金白銀”的夢想再次被打破。4月12日，中國證監會發審委在召開2010年第63次會議后，發布審核結果公告稱，山東金創股份有限公司（以下簡稱山東金創）首發申請未通過。這已經是該公司第二次上市受挫。

        至今10余年間，為突出主營業務同時也達到上市的目的，該公司已經歷了6次重大資產重組，變更了主業，如今成為一家以黃金開采及選冶為主的黃金生產企業。4月19日，山東金創有關人士在接受《每日經濟新聞》采訪時態度謹慎，表示“目前還未收到有關部門的具體意見，也不清楚上市未通過的具體原因，目前上市一事暫時不便接受采訪。”不過，有內部人士向記者透露，公司后續還會繼續推動上市，再次沖關。

        究竟是何種因素成為這家黃金股企業上市的  “攔路虎”？3000多名寄望搭上財富快車的自然人股東身后有著怎樣的“曲折”故事？《每日經濟新聞》對此展開了調查。

公司二次沖關受挫

        2010年4月12日是山東金創第二次沖關的日子，但當天證監會的公告讓公司的上市夢的再次破滅。

        山東金創創立于1993年，是經過蓬萊市體改委批準，由蓬萊市黑嵐溝工業公司  （金創集團公司的前身）、蓬萊京魯通信視像設備廠和中國郵電器材總公司北京公司作為共同發起人，以定向募集方式設立的股份有限公司，注冊資本5580萬元。其中，公司也向內部職工和其他自然人以每股1.00元的價格定向募集2000萬元股本。定向募集完成后，蓬萊市黑嵐溝工業公司出資2362.80萬元，成為公司第一大股東，占比42.35%，而內部職工股占比35.84%。

        10多年來，隨著公司的重組、準備上市，2000萬股內部職工股也一直期待著能上市交易，變現為真金白銀。根據托管機構出具的股東名單，截至2008年9月16日，公司內部職工股股東數為3303戶。

        事實上，此前山東金創曾計劃赴香港聯交所上市。據知情人士透露，此前，山東金創曾與西部礦業（601168，SH）同時上報材料申請赴港上市。而當時證監會有意讓山東金創與西部礦業一同在A股上市，但因山東金創資產重組不到3年，以及涉及稀有資源等問題，最終只批準西部礦業登陸A股，而山東金創的上市則被擱置下來。

        4月19日，金創股份辦公室人士向《每日經濟新聞》記者表示，公司目前還沒有收到證監會的反饋意見，也不清楚上市未通過的具體原因。“對于上市來說，過了當然最好；沒過也不會影響公司的日常運營。”

        而該公司董秘辦有關人士在接受記者采訪時態度也很謹慎，并表示“上市一事暫時不便接受采訪，后續有需要披露的信息會及時披露。”

        據公司的招股說明書顯示，山東金創目前的主營業務為黃金的采礦、選礦和冶煉，主要產品為黃金及副產品白銀。數據顯示，2007年至2009年，公司營業收入分別為55470.08萬元、61940.23萬元和68466.53萬元，凈利潤分別為5797.44萬元、6241.26萬元、7096.39萬元，均保持平穩增長狀態。

內部職工股存在“瑕疵”

        此次沖關失敗的原因究竟在哪里？盡管金創股份、發行中介方面在接受記者采訪時均表示，沒有得到證監會詳細的意見，不便評說。不過在外界看來，公司定向募集設立時內部職工股存在超比例、超范圍發行的問題以及股權轉讓過程或許是上市遇挫的主要因素。

        1993年，山東金創定向募集設立完成后，公司的2000萬股內部職工股占到公司總股本的35.84%，超過1992年國家體改委頒布的  《股份有限公司規范意見》所規定的比例限制。

        “由于當時的股份制改革尚處于摸索和試點階段，公司對股份制改革這一新生事物認識不足，對國家相關法律法規沒有充分理解。”山東金創在招股說明書中坦承。此外，據披露，該公司在定向募集股份時未經過中國人民銀行或其授權的分行批準，設立審批程序也存在著一定的瑕疵。

        2000年1月，公司股東之一的中國郵電器材總公司北京公司將其持有的全部243.40萬股股份轉讓給另一股東蓬萊京魯通信視像設備廠，此次股權轉讓價格為1元/股。而當時的審計報告顯示，截至1999年12月31日，山東金創每股凈資產為1.1元，這表明轉讓價格比凈資產價格還低。此外，本次股權轉讓發生時，未辦理國有資產評估及審批手續，在程序上存在明顯的瑕疵。而這也被外界猜測是公司IPO受挫的原因之一。

        同年6月，京魯通信將其上述受讓的股份和自己原有的股份共1217.20萬股全部轉讓給黑嵐溝黃金工業公司  （該公司此后更名為蓬萊金創集團公司，也就是目前山東金創的大股東）。由于本次轉讓的價格仍為1元/股，這也讓外界對股東之間接連兩次的“低價”轉讓產生了質疑。

        招股說明書還顯示，2005年山東金創通過增資擴股，總股本上升為9580萬股，即金創集團增加4000萬元出資，其持股比例上升為79.12%，而內部職工股比例則下降至20.88%。

        不過，值得注意的是，發行保薦人和律師均在招股說明書中承認了內部職工股存在的“瑕疵”。發行人律師對此發表意見稱，盡管發行人設立及其內部職工股的批準發行權限存在一定瑕疵，發行人存在內部職工股超范圍、超比例發行的問題，但  “目前已不存在潛在問題及風險隱患，因而對發行人本次發行不構成法律障礙。”

        而山東金創此次發行保薦人華泰聯合證券方面也表示，“發行人內部職工股的批準、發行上雖然存在某些瑕疵，但在發行人設立運營后均依法得到了規范確認。”

        對于此次上市被否是否和上述問題有關，一位山東金創的發行人律師在接受《每日經濟新聞》采訪時表示，“證監會并沒有出具具體的意見，目前也不好評說。”

        著名財務專家夏草此前也曾分析稱，申請人改制過程存在瑕疵及獨立性較差是很多公司IPO被否的重要因素，不少公司普遍地存在改制不徹底、改制時新股東的資金來源存疑等問題，即改制時的“原罪”問題。

逾3000自然人股東身份未公布

        在山東金創獨特的股權結構中，3303名自然人股東頗為引人關注。記者注意到，除了大股東蓬萊金創集團公司，其他股東均為內部職工股的自然人股東。截至2008年9月16日，公司內部職工股股東數為3303戶。而在前十名自然人股東中，除一位名為張原的股東外，其他人均未在該公司任職。

        據了解，在1993年設立之初，山東金創為保證足額募集股份，在內部職工股2000萬股定向募集中，發行對象不但包括本公司的內部職工，還包括公司內部職工之外的社會個人，其中向內部職工發行240萬股，計240萬元，向社會個人發行共計1760萬股，計1760萬元。

        1997年5月6日，公司的2000萬股內部職工股在山東產權交易所掛牌交易。此后，因國家相關規定，內部職工股于1998年在山東產權交易所停止交易并摘牌，后由產權登記公司山東證券登記有限責任公司

（2002年更名為山東產權登記有限責任公司）對全部內部職工股股權進行托管。

        記者注意到，山東金創在招股說明書中僅公布了前10名自然人股東名單，而其余3000多名股東的身份尚不得而知。山東金創屬于礦產性企業，據業內人士猜測，由于礦產資源型企業地域性強，經營中可能涉及到動遷、補償等，而自然人的入股可能與此有關。

        事實上，此前同屬黃金股的上市公司紫金礦業也有多名自然人股東。公開資料顯示，紫金礦業除陳發樹、柯希平及陳景河等9名持股較多的自然人股東外，還有吳文秀等170名自然人股東，而吳文秀等170人大多來自上杭縣同康村。據悉，此前因紫金礦業建設需要，需要對同康村動遷，由于紫金礦業當時無法拿出大筆現金作為搬遷補償，最終采取了對同康村村民以折價入股的方式，使他們變成了紫金礦業原始股股東。

        此外，與山東金創一樣存在數千名自然人持股內部職工股的上市公司此前也有先例。記者了解到，同處山東的煙臺氨綸  （002254，SZ）在定向募集股份時有9253名自然人共計持有該公司內部職工股4500萬股，占總股本的64.29%，至發行前仍占比48.13%。不過，該公司在招股書中公布了全部9253名內部職工股股東名單，因此最終仍然過會，并于2007年上市。此外，山東如意（002193，SZ）發行前內部職工股占總股本的比例為21.10%，該公司也在2007年上市招股書中公布了全部2799名內部職工股股東名單。

        盡管在山東金創的招股說明書中，保薦人、律師均表示，在核查后確認山東省產權登記有限責任公司提供的股東名冊載明的持有人與實際所有人一致，發行人的內部職工股不存在代持、信托持股或者委托持股的情形等，但仍然招來了外界的質疑。“如此安排不知是巧合還是有意為之。”有業內人士稱。

財務、經營風險成絆腳石？

        記者注意到，最近3年，山東金創主要以黃金銷售為主營業務，黃金銷售收入占當期公司營業收入的比例分別為97.51%、96.39%和90.43%。

        作為黃金生產企業，由于對黃金礦產資源的依賴性強，山東金創的黃金礦產資源儲備量也成為外界擔憂的因素。

        據招股說明書顯示，截至2009年12月31日，公司所轄礦區范圍內共保有金金屬儲量30.12噸，與已上市黃金企業相比，公司金礦資源規模相對較小。相比之下，截至2008年12月31日，按保有黃金儲量/資源量，紫金礦業擁有701.5噸、中金黃金為326.98噸、恒邦股份為35.97噸，規模均超過山東金創。若以公司2009年末金金屬保有儲量及當年金金屬開采量計算，公司保有的金金屬儲量尚可開采22.5年，但如果公司加大開采規模，則公司發展的速度將可能受到礦產資源儲量規模的限制。

        此外，山東金創還存在負債率偏高的問題。據招股說明書顯示，截至2009年12月31日，公司負債總額為6.33億元，流動負債5.58億元，占到公司負債總額的88.19%，母公司資產負債率為57.44%，公司的資產負債率水平偏高；同時，在公司負債結構中，流動負債所占比例較高，其中短期借款余額為3.93億元，占負債總額的62%，公司負債結構不盡合理，存在較大的短期償債壓力。

        記者對比同行業上市公司2007、2008、2009年的資產負債率數據，山東金創各為59.61%，57.32%，57.44%；而紫金礦業分別為57.63%、26.85%、27.71%；山東黃金分別為45.73%、42.13%、49.09%。對比之下不難發現，山東金創資產負債率水平均高于同期其他上市公司。

        對此，山東金創方面也坦承，“盡管公司在各銀行的資信狀況和信用記錄良好，現有短期借款到期后繼續通過銀行融資不存在障礙，但是公司仍面臨因短期償債數量較大而影響正常生產經營的風險。”

        此外，據招股說明書披露，公司還存在主要客戶集中的風險。最近3年，公司對前五名客戶的銷售額合計分別為5.32億元、5.97億元和6.40億元，占公司當期營業收入的比例分別達到95.99%、96.37%和93.51%，這一比例明顯偏高。以紫金礦業為例，前五名客戶銷售收入2008年、2009年分別占比68.73%、72.87%。

        此前，證監部門有關官員曾透露，不少公司IPO之所以被否，持續盈利能力問題和成長性、以及財務會計存在問題等是幾大主因。究竟是哪一種原因成為最終導致金創上市失利的決定性因素，證監會方面至今并沒有披露。而山東金創董秘辦人士也表示，不便對此評論，后續有需要披露的信息會及時披露。不過，山東金創一內部人士向《每日經濟新聞》透露，公司將繼續推動上市，在收到相關反饋意見后會抓緊整改，爭取再次沖關。

新聞背景

山東金創已歷經6次重組

　　從1993年至在山東產權交易所掛牌交易前，山東金創主要業務是金剛石產品的生產與銷售及電子視像產品、塑膠產品的生產與銷售。此后為突出主業，公司先后經歷6次重大資產重組。

        1999年1月，山東金創將公司擁有的金剛石生產線及相關經營性資產與公司第一大股東蓬萊黑嵐溝黃金工業公司擁有產權的34項房產和建筑物進行了資產置換。2000年8月，通過以持有的3家子公司股權與蓬萊市黑嵐溝金礦下屬的黃金選冶廠的全部經營性資產進行置換，山東金創退出了原有業務范圍，首次進入黃金冶煉領域。

        此后山東金創于2003年5月啟動境外上市計劃，此時因房產租賃業務占當時公司收入和利潤比重較大，造成主業不夠突出，為解決這一障礙，公司先后剝離房產租賃業務相關的房產建筑物和土地使用權給金創集團，同時收購了蓬萊市黃金冶煉廠、金創集團的全資子公司蓬萊市黑嵐溝金礦，從而擁有了從黃金礦山采礦、選礦到冶煉的完整產業鏈。通過6次資產重組，公司主營業務發生深刻變化，全部集中到黃金產業。



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