每日經濟新聞 2010-11-12 08:48:07
每經記者 謝曉萍 郎振 發自北京
沒有任何明顯的征兆，黃光裕和陳曉“言和”了。
11月10日，國美電晚間發布公告稱，將在即將召開的臨時股東大會委任鄒曉春和黃燕虹進入國美董事局，這被外界看來，國美控制權之爭或將暫時告一段落。
對何時召開特別股東大會，國美方面人士表示，雙方希望盡快召開臨時股東大會，但仍有一些上市公司的流程需要進行，也需要股東進行登記，正常的情況下，會在今年內召開。
對黃光裕方面此前一直強調 “陳曉退出”一說，國美方面人士告訴《每日經濟新聞》記者，“陳曉在短期內不會離開。”
大股東調整戰略
“從目前的情況來說，這是一個好的開端。”針對國美發布公告函將委任鄒曉春和黃燕虹進入國美董事局一事，鄒曉春表示。
11月3日，鄒曉春接受《每日經濟新聞》采訪時表示，如果在合理的期限內未達成有效決議，大股東方面將啟動剝離非上市門店和再次提起特別股東大會。
然而，情況發生了微妙的變化。根據國美公告內容，將尋求在特別股東大會上獲得股東批準，將許可的董事最高人數從11人增加至13人，鄒曉春將被委任為董事會屬下提名委員會和執行委員會成員，黃燕虹將成為董事會下的薪酬委員會成員。
此前，鄒曉春接受記者采訪時表示，希望談判可以達成某種“智慧型的、符合國美長期發展的‘一攬子方案’”，而不是就某一個方面達成共識。
《每日經濟新聞》記者注意到，目前雙方談判只是針對創始大股東在董事會的合理席位一項達成了一致意見，大股東方面對談判的底線在于提交“一攬子”方案，其中包括重組董事局、國美今后的經營發展戰略、創始非上市門店的統一經營等問題依然沒有解決。
對此，黃光裕方面人士表示，大股東提名的兩名代表進入董事會，意味著對方無條件接受了大股東方面的部分要求，同時，大股東方面還將保留非上市門店是否分拆以及再次提請召開特別股東大會的權利。
針對具體的談判細節，雙方均表示，不便透露。記者從接近國美內部的知情人士獲知，針對此次談判的法律協議，黃陳陣營均簽署保密協議。
上述知情人士表示，此前雙方談判數次，均未達成協議，主要在于增加董事局席位需要同陳曉去留等其他問題捆綁在一起，而此次無附加條件增加董事局席位上達成一致協議也是黃光裕方面樂見其成的。
上述知情人士認為，“9·28”特別股東大會黃光裕方面取消國美董事局增發權，此次又順利讓鄒曉春、黃燕虹進入董事會，這意味著黃光裕方面的戰略發生了根本的轉變，不再強硬。
似乎在按貝恩的方案發展
上述知情人士表示，目前黃光裕方面還擁有提議開股東大會和解除非上市業務托管兩張王牌，現在又進入了國美董事局，這意味著所謂重組董事局、國美今后的經營發展戰略、創始非上市門店的統一經營等問題將分階段的談判完成。
“大股東代表進入國美董事局是實行一切行為的前提。”上述知情人士表示，一切都只是時間的問題。
然而，國美管理層不認可所謂的“一攬子方案”，國美方面的人士表示，大股東曾經在很多場合提出，談判要在“一攬子計劃”的前提下進行，但是董事局方面并沒有提出這樣的計劃。
在著名并購專家冀書鵬看來，雙方達成的這個協議是黃光裕的底線，“大股東的妥協不會再低于現在的局面了。”
對現在陳曉的去留問題，上述國美人士對《每日經濟新聞》明確表示，“陳曉在短期之內不會離開，現在大股東也已意識到一個問題，現在的國美不是一個人說了算。”
不過值得注意的是，早在9月25日，黃陳談判時，貝恩方面提出的和解方案是，希望先引入一個各方均能信任、且具備公信力的獨立第三方進入國美董事會主持大局，黃燕虹、鄒曉春作為黃家的代表進入董事局參與公司經營，將董事局席位增加到13名；董事局放棄增發授權；陳曉在1年后沽貨全退，貝恩選擇合適的時機獲利離場，黃家繼續擁有國美的控制權。
“似乎一切都在按照貝恩的和解方案發展，可以說今天的局面，貝恩發揮了非常重要的作用。”上述知情人士表示。
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鄒曉春、黃燕虹“分工”明確
值得注意的是，鄒曉春和黃燕虹也有明確的分工。國內知名公司治理專家仲繼銀認為，鄒曉春作為執行董事將參加公司日常的運營，黃燕虹作為非執行董事擔任薪酬委員會成員也會對公司的戰略發展提出建議。
就在此前，大股東方面曾表示，如果大股東方面進入董事局，將建議董事會優化和延展股權激勵方案，并分期適當擴大激勵規模，這意味著黃家可借助此機會獲取更多談判籌碼。“從某些方面說，黃家是在縮小國美董事局的權利達到某種制衡。”仲繼銀表示。
原國美電器決策委員會發展戰略研究室主任胡剛認為，“雙方出于利益高度一致化而理性達成妥協，創始大股東利益得到一定體現。雖此次未提到陳曉的去留問題，但有兩種可能，一是雙方未對陳曉去留達成一致，暫時求同存異；二是已達成陳曉逐步退出的共識，我認為前者可能性更大一些。另外，‘9·28’是第一步，現在是第二步，雙方取得中期均勢，下一步是陳曉何時體面離開；最后是國美董事會席位與股權比例合理性匹配的問題。”
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