每日經濟新聞 2010-11-17 08:29:12
每經記者 莊春暉 發自上海
土豆網可能遇到了IPO前最大的不確定性風險。
11月10日，土豆網向美國證券交易所（SEC）遞交的上市申請書被曝光。同一日，CEO王微的前妻向法院提出訴訟保全，要求分割婚姻存續期間財產。《每日經濟新聞》獨家獲悉，該案一旦執行，將直接“凍結”土豆公司38%的股權，上市大計或將泡湯。
圖片來源：《每日經濟新聞》
危及38%股權
日前，有爆料人稱，土豆網CEO王微正陷于一樁離婚財產糾紛，其前妻楊女士于近日提起訴訟，公司股權已為法院訴訟保全。爆料人還稱，該糾紛的事由為王微在離婚時以“負資產”為由未分給妻子財產。
受理該案的上海市徐匯區人民法院昨日（11月16日）向《每日經濟新聞》確認了訴訟的消息，稱楊女士在11月10日提出訴訟請求，目前該案已立案成立。
《每日經濟新聞》獲得的可靠消息稱，王微前妻楊女士要求分割雙方婚姻存續期間的財產，訴訟保全的請求為“王微名下公司38%的股權”，訴訟標的500萬元人民幣，保全標的200萬元，目前該案狀態為“待執行”，將在今明兩天確定結果。
訴訟保全是指法院在案件判決前為防止被告轉移、隱匿、變賣財產，對財產作出的保護措施，以保證將來判決生效后能得到順利執行，具體措施一般有查封、扣押及凍結。
據悉，該案對土豆網IPO影響重大，11月10日，土豆網已向美國證券交易所（SEC）遞交上市申請書，若順利通過，其后就是路演等按部就班的上市最后旅程。此時股權若被凍結，無異于“橫刀絕殺”。
“負數”離婚
據知情人士向 《每日經濟新聞》透露，王微的前妻為上海當地知名主播，兩人結識于2006年，2007年8月在香港登記結婚，不過這段婚姻并未維持長久，2009年法院判決雙方離婚。
知情人稱，雙方婚前各有房產，離婚時一致同意對房產不再分割，各自負債。“王微當時名下還有包括土豆網在內的幾家公司，這也屬于雙方共同財產。楊當時要求分割股權，但后來這事不了了之。”知情人表示，王微持有土豆網95%的股權。離婚時，王微曾向法院提出公司經營狀況不佳等理由，最終歸還了女方10多萬元借款，但有關公司股權部分的財產一直未分割成功。
土豆網公布的財務簡報顯示，2007年、2008年和2009年，土豆網的年度凈利潤皆為負數，分別為-9590萬元、-2.126億元及-1.447億元，直到今年前9個月，土豆網仍在虧損。
知情人士援引了解該案的法律人士的話稱，根據我國《婚姻法》的規定，一方在婚前取得的財產不屬于夫妻共同財產，但是在雙方婚姻存續期間，公司的資產性收益或者說股權價值增值部分，都應屬于夫妻共同財產，“雙方都沒有明確表示放棄，也沒有簽署過相關協議。離婚生效是在今年春節，沒有超過1年的有效期，女方完全可以提出主張。”
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股權或脫離控制
“不要把注意力放在幾百萬元的標的上，最重要的是女方提出的訴訟保全請求直擊靶心。”知情人向《每日經濟新聞》分析道，“女方很明確提出的是‘王微名下公司38%的股權’，所以不需要具體寫清楚申請對哪一家公司，屆時選任何公司都可以。”
土豆網提交的SEC文件顯示，公司的海外上市結構已搭建完善，該上市公司在英國開曼群島注冊，經由英屬維爾京群島注冊的公司100%全資控股Reshuffle科技（上海）有限公司和Wohong科技（上海）有限公司，實現其在中國的業務。Reshuffle科技（上海）有限公司以契約許可形式與三家個人全資控股公司完成交叉持股協議，其中就包括土豆網創始人兼CEO王微的全土豆網絡科技有限公司，王微持股95%。
王微名下這家上海全土豆公司的股權擁有土豆網的《增值電信業務經營許可證》以及《網絡傳播視聽節目許可證》，為上市公司的核心內資公司。
土豆網成立于2005年4月，從創立當年的首筆50萬美元融資起算，土豆網至今已經過5輪近1.35億美元的融資。土豆網尋求在納斯達克交易所上市，計劃IPO籌資不超過1.2億美元，但IPO的具體時間和價格區間暫未披露。文件顯示，王微當前在上市公司中持股13.4%，風投機構持有其他絕大多數股權。
大邦律師事務所律師游云庭初步分析此案認為，該訴訟打中了海外上市公司普遍采用的 “新浪模式”的弱點，該模式可概括為：國內對企業股東國籍有經營限制的領域，如互聯網等增值電信服務領域，境內企業的境內自然人股東與投資該企業的外資投資人簽訂委托持股協議，以外資投資人的意志行使股權，這種方式可以把境內企業的利潤和控制權，包括股東表決權、重大業務經營權等轉給外資投資人，可在不轉移境內企業股權的情況下實現境內企業的海外上市。
“根據新浪模式，王微應當與其投資人簽訂過委托持股協議，王微名下的股權為代全體投資人持有，但關鍵問題在于，他的前妻有沒有簽訂過此類協議。”游云庭判斷，“若該案王微前妻勝訴，將獲得土豆網股權。如果她愿意簽署委托持股協議，對土豆網上市影響不大；如果她不愿意，將導致土豆網部分股權脫離投資人的控制，股權結構、比例、控制方式都變了，會對土豆網產生顛覆性影響。”
一位輔助公司上市的顧問表示，這一訴訟案對土豆網及其投資者來說非常棘手，“訴訟保全一旦執行，理論上相關資產可被凍結3~6個月，這個審理期限在我國一般為半年，再加上上訴、審理，一年時間是跑不掉的。”這位顧問表示，除非被告即王微愿意先拿出部分資產，雙方協商，要求原告撤銷訴訟或轉換請求。
截至目前，王微本人及土豆網投資人均未就此事做出表態，土豆網方面以上市緘默期為由拒絕發表意見。
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