2010-12-14 01:49:29
在公告中，山鋼集團表示未來還將進一步解決同業競爭的問題，顯然，此次整合對山鋼集整體上市來說，是一樁沒有完成的任務。
每經記者 趙笛
今日 （12月14日），濟南鋼鐵（600022，前收盤價4.11元）和萊鋼股份（600102，前收盤價9.28元）雙雙發布“換股吸收合并暨發行股份購買資產”草案，山東鋼鐵整體上市又向前邁出了一步。
然而，《每日經濟新聞》記者發現，此次公布的草案與年初的議案存在太大差別，不但異議股東現金選擇權價格被壓得很低，就連增發收購的資產更是大幅縮水近七成。
在公告中，山鋼集團表示未來還將進一步解決同業競爭的問題，顯然，此次整合對山鋼集整體上市來說，是一樁沒有完成的任務。
現金選擇權價格均縮水
為貫徹落實國務院《鋼鐵產業調整和振興規劃》，統籌規劃鋼鐵業務，山鋼集團擬通過下屬兩家上市公司吸收合并和發行股份購買存續主業資產的方式，實現鋼鐵主業整體上市。
在此背景下，早在去年底，山東鋼鐵旗下的濟南鋼鐵和萊鋼股份就頻頻發布相關公告。2010年3月24日，濟南鋼鐵和萊鋼股份的合并議案正式公布。
不過，今日公布的最新草案顯示，除了換股價格依舊不變以外，其他方面出現較大的變化。根據公告，此次交易均價根據濟南鋼鐵和萊鋼股份公告日前20個交易日的交易均價確定，即濟南鋼鐵為3.95元/股，萊鋼股份為8.9元/股。與此同時，給予萊鋼股份股東7.85%的換股風險溢價，由此確定的萊鋼股份與濟南鋼鐵的換股比例為1:2.43，即每股萊鋼股份的股份可換取2.43股濟南鋼鐵的股份?！睹咳战洕侣劇酚浾甙l現，這一換股價格與當初的議案一致。
不過，此次換股方案所確定的現金選擇權價格與先前的議案出現了較大變化。年初的議案中，萊鋼股份異議股東享有的現金選擇權價格為12.29元/股，濟南鋼鐵的異議股東可要求回購，但并未明確價格。而此次草案中，萊鋼股份的現金選擇權價格被定于8.9元/股，該價格較當初的12.29元/股縮水了近30%，與該股停牌前價格9.28元/股相比縮水約4.1%。
與此同時，對于濟南鋼鐵的異議股東，該草案確定的現金選擇權價格為股3.95元/股，較停牌前價格4.11元同樣縮水了約4.1%。
有分析人士指出，現金選擇權的大幅減小，一方面反應了鋼鐵股近一年來股價大幅下跌的現狀，另一方面也反映了山鋼集團不愿意支付過多的現金以回購股份。
對于股民而言，隨著萊鋼股份現金選擇權價格從12.29元/股降至8.9元/股，套利的空間已經消失。在萊鋼股份和濟南鋼鐵的股價不出現大幅下跌的情況下，換股是股民最好的選擇。
收購資產縮水近七成
在吸收合并萊鋼股份的同時，濟南鋼鐵隨后還將以3.95元/股的價格，向濟鋼集團和萊鋼集團分別發行股份作為支付方式購買鋼鐵相關資產，共計發行96219.17萬股。其收購的資產包括萊鋼集團下屬天元氣體100%的股權、國貿公司83.33%股權、電子公司100%股權和濟鋼集團下屬信贏煤焦化100%股權及鮑德氣體100%股權，非股權資產包括萊鋼集團下屬動力部、自動化部和運輸部相關的經營性資產和負債。
《每日經濟新聞》記者發現，上述資產經評估后的價格合計為380065.71萬元，這一資產價格較議案公布時兩集團30億元現金及85.85億元的資產，縮水了近70%。記者通過對比發現，此次草案較議案少收購了濟鋼集團的30億元現金，以及銀山型鋼100%的股權和機制公司100%的股權。顯然，此次整合并不是真正意義上的山鋼集團整體上市。
對于尚未注入的銀山型鋼，山鋼集團已承諾將其交由濟南鋼鐵托管，并在銀山型鋼按照國家規定完善相關手續后的2年內，將銀山型鋼的相關資產和權益全部注入存續上市公司。而對于日照鋼鐵，山鋼集團同時承諾，在完成對相關資產收購重組后，按照國家鋼鐵產業政策對其優化調整提升完成后的2年內，將其持有的全部日照鋼鐵相關資產和權益注入存續上市公司。
根據前期攀鋼系、河北鋼鐵系整合案例，在出臺具體的換股價格和現金選擇權價格后，相關個股的股價一般只會在現金選擇權上方徘徊。但由于此次山鋼集團整體上市并沒有完成，擺在濟南鋼鐵和萊鋼股份前面的未知因素還有不少。
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