2011-07-20 01:20:19
圍繞禾嘉股份收購案所暴露出來的涉嫌資產占用、信披違規等謎團尚未解開，該公司的一紙澄清公告又曝出一起蹊蹺的“零元收購”，讓整個“禾嘉系”的資本運作變得撲朔迷離。
每經記者 郭新志 發自成都
圍繞禾嘉股份收購案所暴露出來的涉嫌資產占用、信披違規等謎團尚未解開，該公司的一紙澄清公告又曝出一起蹊蹺的“零元收購”，讓整個“禾嘉系”的資本運作變得撲朔迷離。
針對《每日經濟新聞》此前報道《核心資產重復買 禾嘉股份疑遭大股東占便宜》，禾嘉股份7月19日發布登澄清公告予以否認。不過記者調查發現，禾嘉股份所謂“零元收購”的重大利好，“秘而不宣”的做法背后仍是迷霧重重。
“零元收購”不見任何披露
7月6日，《每日經濟新聞》記者經過多日調查發現，禾嘉股份欲重金收購中汽成配10%股權，一系列錯綜復雜的資本運作存在諸多疑點。根據官方出具的工商檔案，2005年10月9日，經股東會批準，中汽成配的“影子公司”——成配凸輪軸公司解散清算。但前期組建公司時承諾的、原本屬于成配凸輪軸公司的1.36億元資產卻一直沒有過戶，仍留在中汽成配，成配凸輪軸公司匆匆清算，1.6億元的資產清算時卻無緣無故變為995.27萬元。
《每日經濟新聞》記者查閱禾嘉股份當年所有公告，該公司對于如此重要的核心資產被清算，不僅沒有舉行股東大會審議，而且對此事沒有披露任何信息。
成配凸輪軸公司成立于2004年11月12日，由中汽成配將其全部經營性資產（經評估為1.6億元，占90%股份）與自然人吳紹逵（貨幣出資100萬元，占10%股份）出資設立，其中，中汽成配利用900萬元實物資產出資，剩余的1.51億元資產作為成配凸輪軸公司的資本公積。由于資產移交遲遲未成行，直到解散清算，成配凸輪軸公司都未生產運營。而當時，中汽成配的股權比例為：禾嘉集團持股90%，禾嘉房地產持股10%，兩者的實際控制人均為禾嘉股份原董事長夏朝嘉。
2004年11月16日，禾嘉股份進行了一筆龐大的資產置換：禾嘉股份將其持有的自貢高閥80.43%股份、13項債權，置換中汽成配持有的成配凸輪軸90%股份，以及禾嘉房地產所擁有的一塊商業房產。禾嘉股份于2004年12月18日按協議付了該付的資產，但拿到的成配凸輪軸卻并非 “真材實料”——理應置入的另外1.51億元資產遲遲未動。
正因如此，《每日經濟新聞》依據官方出示的證據質疑：禾嘉集團旗下中汽成配占用了成配凸輪軸公司資產。
對此，禾嘉股份在澄清公告中指出，2005年8月22日，公司與禾嘉集團及中汽成配簽署了《關于解決<股權轉讓暨資產置換協議>履行中出現的相關問題的協議》，“以零價格收購了中汽成配，該協議雙方簽字后生效，自協議生效起公司行使股東權利，承擔股東義務。”澄清公告還暗示，禾嘉股份不花一分錢就獲得了中汽成配90%股權。
然而，記者找遍禾嘉股份的公告，均不見該公司披露此次收購事宜。“按照上交所相關規定，因此次為零元收購，因此不需要進行披露”，禾嘉股份董秘徐德智昨日解釋說，公司只是向上交所作了說明。記者昨日未能就此向上交所核實。
不過，《每日經濟新聞》記者注意到，雖然“零元收購”金額未達100萬元，但按照中汽成配的評估報告，截至2004年6月30日，中汽成配90%股權對應的價值為1.45億元，而禾嘉股份2004年的資產總額為10.54億元，此次交易的資產總額已經超過了禾嘉股份最近一期經審計的總資產值的10%以上。按照《上海證券交易所上市規則》，公司應當在兩個工作日內向上交所報告并公告。
隱秘收購 “先上船后買票”
雖然未能找到禾嘉股份關于此事的公告，但《每日經濟新聞》獲得的工商檔案卻顯示，2005年8月22日并無這筆交易的記錄；相反，禾嘉股份獲得中汽成配90%股權的時間應該是2006年5月8日。
四川工商部門出具的《中汽成配股東會決議》文件顯示，2006年5月8日，禾嘉集團代表夏朝嘉、禾嘉房產代表董建仲、禾嘉股份代表宋浩、自然人股東吳紹逵在中汽成配會議室召開股東會，一致同意禾嘉集團將持有中汽成配3866.5萬元、占注冊資本90%的股份全部轉讓給禾嘉股份。而當日簽訂的《股權轉讓協議》亦證實，禾嘉集團自愿將這部分股份以貨幣形式全部轉讓給禾嘉股份。
這意味著，中汽成配股東是2006年5月8日才同意向禾嘉股份轉讓股權。按照程序，禾嘉股份理應在此之后才能獲得中汽成配90%股份。然而，禾嘉股份在澄清公告中指出，該公司2005年8月22日就獲得了這部分股份，并在此自后對中汽成配和成配凸輪軸公司進行了重組。
“審批程序尚未完成，禾嘉股份有何權利去重組集團的資產？”四川一位關注禾嘉股份的人士說，如果零元收購屬實，禾嘉股份則扮演了“先上船后買票‘的角色。
不僅如此，即便真如禾嘉股份所言，《每日經濟新聞》查閱禾嘉股份2005年年度報告發現，禾嘉股份不僅在年報中沒有披露有關中汽成配股權變動的任何信息，而且直接讓“中汽成配”取代“成配凸輪軸”公司的位置。
此外，值得注意的是，禾嘉股份在澄清公告中指出，通過零元收購中汽成配股權，凸輪軸公司股東與中汽成配股東及其持股比例完全一致，成配凸輪軸公司清算后的資產也全部進入了中汽成配，未對股東進行分配。
然而，《每日經濟新聞》記者調查發現，上述說法同樣站不住腳。
官方出具的中汽成配股權變動檔案顯示，同樣是在2006年5月8日的股東會上，禾嘉房產將中汽成配10%的股份以貨幣的形式轉讓給了吳紹逵，在此之前，中汽成配的股東結果為：禾嘉集團持股90%，禾嘉房地產持股10%。
這意味著，成配凸輪軸清算之日——2005年10月9日，中汽成配的股東結構與成配凸輪軸的股東結構并不一致，禾嘉股份所言的 “凸輪軸公司股東與中汽成配股東及其持股比例完全一致”并不成立。
對于禾嘉股份給出的 “收購中汽成配90%股權”與工商檔案的轉讓時間相差近一年的疑問，禾嘉股份董秘徐德智解釋說，因為是“零元收購”，工商部門在審批股權變更時，一直不同意，后來公司為此還專門向工商局寫了說明材料，“最終在收購協議中約定交易雙方以貨幣的形式支付收購款，但并未明確是多少錢，實際上，公司因收購中汽成配股權并未向禾嘉集團支付任何對價。”
禾嘉集團甘愿“白送”中汽成配巨額資產給禾嘉股份，禾嘉股份面對如此重大利好卻不披露，如此不同尋常的做法背后到底隱藏何種玄機？《每日經濟新聞》將持續關注。
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