五道關擋不住綠大地欺詐上市 造假成本過于低廉

五道關擋不住一個造假公司？——綠大地欺詐上市引發的思考

新華網北京12月7日電(記者趙曉輝、陶俊潔)在以審核嚴格而著稱的A股市場上，一家企業若想上市須經過地方政府、中介機構、地方證監局、證監會發行部、發審委五道關口。然而，這眾多的關口還是放跑了一個造假嚴重到令調查人員都瞠目結舌的綠大地，讓這家連續三年虧損的企業堂而皇之地登陸A股，并且安然無恙地交易多年。

究竟是什么樣的漏洞讓造假者有了可乘之機？這其中折射出資本市場怎樣的深層次問題？誰又該為這種惡劣的欺詐行為買單？

上市成就財富神話 企業造假動力十足

資金余額有一半以上為虛增而來；五年間，公司賬目暗藏近百張偽造的銀行單據；控制31家關聯公司，幾十個公司公章由一人保管；工商、銀行等國家機關和金融機構的“公章”應有盡有……

這些令人瞠目結舌的違法行為都是云南綠大地生物科技股份有限公司為登陸資本市場而做出的，任一項都夠得上坐牢。如果沒有巨大的利益推動，相信沒有人會這樣鋌而走險。

有著“烏雞變鳳凰”功效的股市對任何企業來說都有著巨大的吸引力。根據證監會的事后調查，位于西南邊陲的農業綠化企業綠大地，上市前處于連續三年虧損狀態，根本不具備A股上市條件，但出于對資本的渴望，在原董事長何學葵、原財務總監蔣凱西、原外聘財務顧問龐明星等人的策劃下，公司通過“做賬”來達到上市標準。

“從馬龍(縣)舊縣(村)的土地收購開始，我們就開始了這條漫漫造假之路。在這之后，參與人慢慢增加，最終形成了造假小組，造假任務下達時間基本上就是每個月的總經理辦公會。”何學葵在其向調查人員的供述中說。

資產不足靠虛增土地價值來補，營業收入不夠靠陰陽合同來湊，利潤增速慢靠左右手倒騰來提高……一切只為了一個目的——上市。

上市的確帶給綠大地不一樣的前程。一次性募資3.46億元，何學葵身價過億，后隨著股價的上漲躋身2009年胡潤富豪榜，綠大地也一躍成為A股市場苗木綠化企業的龍頭。

利益驅動包容造假 地方保護無處不在

企業上市的受益者不僅僅是企業本身。在很多地方，特別是經濟不發達的地區，地方更有動力推動企業登陸資本市場。

據記者調查，由于企業上市帶來大額募集資金以及可以增加地方稅收等，推動企業上市也是一項重要政績，地方政府往往為企業上市一路開綠燈。“有時從材料看出擬上市企業存在疑似問題，但企業出具了官方證明，讓審核者難以判斷。”一位曾任發審委委員的人士說。

對企業最為熟悉的地方政府在企業與證券監管者之間起著橋梁的作用，可以推薦企業上市，也需要為擬上市企業出具一些公文。據介紹，一家企業上市前需要拿到所在地工商、稅務、環保、質檢等多個部門的合法合規證明。

地方政府可以說是企業上市的第一道關口，在綠大地一案中這道關口不僅沒有守住，相反卻隨處可見地方保護的影子。且不說當年地方部門如何讓綠大地帶病過關，單就案發之后的各種跡象看，地方為保護企業可謂不遺余力。

根據記者掌握的情況，何學葵被捕前，綠大地曾以公司名義向云南省政府書面求援。其緊急報告中說，如果公司被定性為虛假或欺詐上市，“可能引起農戶和股民的大規模上訪、投訴等社會惡性事件”，“使將來云南企業上市融資難上加難”，“不利于鼓勵有條件的企業上市發展，進一步做大我省花卉產業”。云南省花卉產業辦公室也曾向綠大地公司風險處置及維穩工作領導小組打報告，請求協調有關部門在處理綠大地案件方面從輕從寬。

事實上，在案發前后，有關地方領導的確也曾多次赴京，與證監會高層會晤，為綠大地說情。調查人員亦面臨較大阻力，整個調查過程非常困難，公安部門對何學葵的批捕方案也曾數次被地方駁回。

“地方政府提供各種便利幫助企業上市值得鼓勵，保護企業也可以理解，但如果對欺詐等犯罪行為置之不理、甚至縱容就不應該了，建議深入調查此案，查清可能存在的利益瓜葛。”北京問天律師事務所主任張遠忠說。

中介機構玩忽職守 成造假公司幫兇

在上市的利益鏈條中，保薦機構、會計師、律師等收取不菲的中介費，是受益者，也肩負著保證發行人所披露信息真實、準確、充分的重任。然而，這些有著專業能力、又與企業零距離的中介機構往往對企業的造假行為睜只眼閉只眼，甚至為其出謀劃策，“貢獻”造假智慧。

“綠大地如此大規模明目張膽地造假，但凡哪位在現場的投行人士、會計師、律師稍稍用心定能發現。”一位資深證券律師說。

按照證監會的要求，企業上市聘請的中介機構都需現場做盡職調查。嚴格來講，每一份土地使用證書，每一張銀行票據都應該到國土部門和金融機構核查。

但現實中，中介機構不勤勉盡責的情況時有發生，有的簽字人并不親自去企業做調查。“在綠大地上市的時期，保薦代表人資源十分稀缺，保代簽哪個項目由證券公司安排，簽字人往往與實際做項目的人不一致。”一位知情人說。據他介紹，綠大地上市時保薦機構聯合證券的兩名保代可能就屬于此類情形。正如何學葵所說，綠大地公司提供了虛假的材料，“中介機構的責任就是沒有深入查證材料的真實性”。

專業的中介機構如果未能火眼金睛識別贗品倒也罷了，更可怕的是以專業水平指導造假。身為會計師的龐明星是綠大地案中的一個關鍵人物，身份復雜。根據何學葵的說法，四川華源會計師事務所所長龐明星是綠大地外聘的財務顧問。但據知情人透露，龐明星曾在綠大地的上市審計公司——深圳鵬城會計師事務所就職，也是他將鵬城介紹到綠大地的。龐從綠大地項目中的收入一部分來自鵬城所，一部分來自何學葵，這些費用都是對龐明星“造假智囊”的報酬。

監管層三關難識造假 合規性審核陷入尷尬

綠大地造假案一出，人們的第一反應是：證監會怎么審的？如此嚴重造假的企業竟能過會？理清這一問題需要對新股發行審核的流程進行梳理。

根據現有體制，一家企業若要申請上市先要通過地方證監局的輔導備案，然后才能報證監會。證監會發行部對企業的申請材料進行初審之后，向發審委提交初審報告，最終由發審委委員根據材料進行審核并投票決定是否通過。

可以說，地方證監局、證監會發行部、發審委是監管層為新股發行設立的三道關口。按理說，地方證監局由于地緣優勢容易掌握企業的真實情況，應是監管層了解企業的重要窗口。但身處地方的派出機構往往更有動力推動本地企業上市，且因不對企業進行實質性審核，地方證監局這一關并不嚴格。

“到了證監會層面，審核人員不可能也沒有義務去現場，如果企業蓄意造假且憑證齊全，再專業的人單憑材料也很難識破。”一位投行人士說，“若在企業審核中沒有受賄等行為則很難推定審核人員的責任。”

在很多人看來，新股發行審核重權在握，但與權力相對應的責任卻要小得多，A股歷史上似乎也還沒有哪位審核人員因所審企業出問題而受到處分。“按照責任與權力對等的原則，審核人員應該負起一定的責任來，但是合規性審核的本質又讓這一做法難以實施。”張遠忠說。

經濟學家華生就此認為，欺詐發行的出現并不能說明現行新股發行制度有什么問題，關鍵在于提高違法違規成本。

投資者索賠機制缺失 造假成本過于低廉

面對金錢魔鬼的誘惑，唯有嚴厲的法律制裁方能抑制違法違規沖動。綠大地一案中，五名被告人全部緩刑，公司僅被罰款400萬元，這一過于低廉的造假成本，讓股市的懲戒機制形同虛設。

代價太低成為資本市場造假猖獗的主要原因。業內人士呼吁，應該本著嚴懲造假者和保護投資者利益的原則，妥善處理綠大地事件，同時著眼長遠，完善投資者索賠等機制。

經濟學家華生說：“監管部門與司法部門有必要以綠大地為標本，從重處理欺詐上市事件。全面追究綠大地公司、原公司高管、保薦機構、會計師事務所、律師事務所的責任。”

在海外成熟市場，投資者遭遇欺詐發行情況時，可以集體訴訟，強制上市公司做出賠償。我國目前尚無這一制度。“綠大地案件啟示中國股市必須盡快完善投資者索賠機制。”英大證券研究所所長李大霄認為，綠大地股價跌幅巨大，損害投資人權益，當前應加快機制建設，為投資者索賠創造便利，既保護投資者利益，又威懾造假者。

證監會近日屢次表態要對嚴重違法行為零容忍，在其權限范圍內對此類行為的懲處嚴厲起來。被認定為信息披露重大遺漏的勝景山河今年4月被撤銷上市核準決定。根據證監會近日的消息，未能盡到調查義務的保薦代表人被撤銷保代資格，這在證券市場上尚屬首例。

不過，資本市場誠信環境的形成是一個長期的系統工程，懲戒機制的確立與嚴格執行更需要全社會的參與和監督。