2012-03-08 01:25:09
金倫光電沒有實現過銷售,但交易價格卻是原股東成本的2.85倍;同時,金倫光電的法人代表與華麗碩豐其中一個股東竟然是同一個人。
每經編輯 每經記者 趙陽戈
每經記者 趙陽戈
昨日 (3月7日),宇順電子(002289,收盤價30.94元)在年報的補充公告中,公布了控股子公司華麗碩豐的收購交易。該公告顯示,去年10月,華麗碩豐與廣東金倫光電科技有限公司(以下簡稱金倫光電)及其原4位股東簽訂 《股權轉讓協議》,華麗碩豐出資收購金倫光電80.2%股權。這4位原股東承諾,保證金倫光電在2012年開始的3個會計年度,累計實現稅后凈利不少于3000萬元;如不能實現,將向金倫光電補足。
《每日經濟新聞》記者發現,上述交易中,3年3000萬元的凈利潤承諾,對應到上市公司即為3年1833.3萬元,這一數字相當于宇順電子近3年凈利潤總和的21.74%。但蹊蹺的是,宇順電子卻認為該筆交易并未達到披露的標準。
記者進一步了解發現,宇順電子輕描淡寫的上述交易,實則疑點重重。如金倫光電沒有實現過銷售,但交易價格卻是原股東成本的2.85倍;同時,金倫光電的法人代表與華麗碩豐其中一個股東竟然是同一個人。
律師:利好預見性高 應披露
繼20多億元的大訂單后,宇順電子昨日的一則補充公告,再給投資者帶來驚喜。
宇順電子稱,2011年10月15日,公司控股子公司華麗碩豐與金倫光電及其原股東肖書全、楊建華、李宇紅、李利豐簽訂《股權轉讓協議》,華麗碩豐出資2285.7萬元收購金倫光電80.2%股權。
值得一提的是,金倫光電上述4位原股東還作出了“慷慨”的承諾,即保證金倫光電在2012~2014年累計實現稅后凈利潤不少于3000萬元,上述凈利潤數據以會計師事務所審計數據為準。如不能實現上述利潤目標,這4位股東將按照其出讓的股權比例共同向金倫光電補足。
從公開信息來看,3年累計3000萬元的稅后凈利潤對宇順電子來說并不是小數目,按照宇順電子持有華麗碩豐61.11%股權來算,3000萬的業績承諾對應到上市公司的金額為1833.3萬元,而宇順電子近3年的凈利潤 (2011年、2010年、2009年)合計8431.36萬元。1833.3萬元相當于宇順電子3年凈利潤總和的21.74%。
但蹊蹺的是,宇順電子對于此收購卻顯得并不以為然。僅“平淡”地表示,上述收購未到達重大事項披露標準,所以在2011年10月的時候并未進行專項披露。
對此,上海昆侖律師事務所樂立斌律師告訴《每日經濟新聞》記者,由于原股東對金倫光電未來業績作出了承諾,從“不能實現凈利潤目標原股東補足”的說法來看,金倫光電未來3年實現3000萬元凈利潤一事,實現的可能性可以說是100%,有很高的預見性。既然對上市公司的利好近乎必然,上市公司就應該及時披露,其做法如同打擦邊球。
賣方6個月凈賺1.85倍
盡管有3000萬的業績承諾需要履行,但就目前來看,金倫光電的原股東已然是賺得盤滿缽滿。
據公開信息,金倫光電注冊資本2400萬元,但實收資本卻只有1000萬元,其中肖書權認繳出資1632萬元,實繳出資680萬元,持股68%;楊建華認繳出資480萬元,實繳出資200萬元,持股20%;李宇紅認繳出資192萬元,實繳出資80萬元,持股8%;李利豐認繳出資96萬元,實繳出資40萬元,持股4%。該公司主要經營范圍為:生產、銷售、研發:光學產品、電子產品、觸控及顯示產品;貨物進出口、技術進出口。根據宇順電子年報,金倫光電2011年度未實現銷售,凈利潤為-37.71萬元。
從4月8日成立僅6個月,華麗碩豐就在2011年10月份與金倫光電原股東簽訂了股權轉讓協議,分別以1373.7萬元、570萬元、228萬元、114萬元,認購了上述4位原股東手中的48.2%、20%、8%、4%的金倫光電股份,收購完成后,華麗碩豐持有金倫光電80.2%的股權,肖書全仍保有19.8%。
由上述數據計算,在成立公司僅半年,尚未有任何銷售業務開展的情況下,上述4位自然人股東就以2.85倍于成本的價格將所持股權賣出,可謂“一夜暴富”。
不過對于買方華麗碩豐,這筆交易又是否劃算呢?《每日經濟新聞》記者簡單計算發現,即便金倫光電3年累計實現3000萬元凈利潤,分攤到華麗碩豐賬上的有2406萬元,僅高過2285.7萬元成交價120.3萬元;假如將2285.7萬元放入銀行,以整存整取存3年、5%利息計算,3年將帶來342.86萬元利息,這一數字已遠高于上述120.3萬元的差額。由此來看,這筆交易對華麗碩豐顯然是不劃算的。
交易雙方“有關聯”
《每日經濟新聞》記者進一步調查發現,宇順電子子公司并購交易的蹊蹺之處不止如上所述——金倫光電的法人代表與華麗碩豐的一位股東是同一個人。
資料顯示,華麗碩豐成立于2011年8月17日,注冊資本為5400萬元;其中宇順電子以自有現金3300萬元出資,占注冊資本的61.11%;上海乙九投資中心 (有限合伙)以現金2000萬元出資,占注冊資本的37.04%;自然人王小林以現金出資50萬元,占注冊資本的0.925%;自然人王金林以現金出資50萬元,占注冊資本的0.925%。王小林與王金林同住在江西省上饒市,兩人為兄弟關系,目前華麗碩豐的法人代表為王小林。
有趣的是,金倫光電目前的法人代表也叫王金林,與華麗碩豐的股東之一同名同姓,難道這純粹只是一種巧合嗎?
為此,《每日經濟新聞》記者致電宇順電子,卻被告之董秘不在辦公室,隨后記者又輾轉找到了公司的證券事務代表朱孟勇,該人士向記者證實,金倫光電目前的法人代表與華麗碩豐的同名股東確實是同一個人。
“這筆交易才2200多萬,在董事長的審批權力范圍之內,董事長自己就批了,沒有到董事會的層面”,朱孟勇將上述信息告訴記者之后,就以“目前在北京出差,很忙,不方便”為由掛斷了電話。
根據朱孟勇提供的信息以及宇順電子年報內容,公司董事長魏連速顯然是這筆交易背后的推手,但魏連速為什么會甘心以高價格完成這筆交易呢?《每日經濟新聞》將繼續關注。
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