維維股份收購“貴州醇”被曝“三宗罪”

每經編輯 每經記者 王鵬    

每經記者 王鵬

《每日經濟新聞》昨日報道，就在維維股份（600300，收盤價6.19元）3月9日對外披露擬收購“貴州醇”等重大投資事項之前，相關重大內幕信息就已在網絡傳開，收購進展、交易內容和披露時間之真實、準確、完整和及時，這讓上市公司的信任度面臨市場大考。

對此，多位證券界知名律師均向《每日經濟新聞》表示，維維股份此舉涉嫌一系列違規。

“一宗罪”：未及時履行信披義務

盡管3月8日召開董事會審議通過了收購“貴州醇”的議案并及時公告，但是早在去年12月底，海航放棄收購以后，早已有競購貴州醇酒廠意向的維維股份 “接棒”的消息就被媒體公之于眾，但在此次正式披露意向性協議之前，維維股份始終沒有對上述報道內容作出任何回應。

據上述報道，海航因無法支付改制成本宣告退出。維維緊隨其后，開始考察貴州醇，洽談收購事宜。

同時，知情人士還向媒體透露，維維早就向貴州醇伸出了橄欖枝，但是不敵海航而出局。而海航的退出，又給了其重新洽談的機會。去年12月22日，黔西南州工業和信息化委員會主任向和剛向媒體記者證實了這一說法。

然而，直至今年3月9日，維維股份才公告收購貴州醇一系列重要事項，而這距離上述傳聞面世已經快三個月時間。對此，維維股份證券部工作人員向《每日經濟新聞》記者表示，一直沒有進行披露，是由于前期接洽存在較大不確定性。

但浙江裕豐律師事務所高級合伙人厲健律師向《每日經濟新聞》記者表示，根據《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等相關法律法規規定，在重大事件已經泄露或者市場出現傳聞時，維維股份未及時履行信息披露義務，導致投資者合法權益遭受侵害，明顯涉嫌信息披露違規。

《證券法》第六十七條指出，發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。

北京長安律師事務所周浩律師也表示，維維股份應該第一時間通過董事會公告的形式披露收購事項的有關情況，并客觀、真實地反映該事項可能存在的重大不確定性。

“二宗罪”：重大內幕信息泄密

相比未及時披露重要事項，另一個現象更值得注意。在3月9日正式披露前夕，維維股份上述收購事項提前通過網絡曝光，“維維股份近期將收購一家酒廠”、“維維股份近期停牌收購貴州醇酒廠”等消息3月7日就已經滿天飛。更有網友“鵬程萬里”3月6日發帖稱，“最新情況通報：市政府改制辦同江蘇維維的談判已進行到第三次，3月7日出發（酒廠派員參加）到北京簽訂合作意向性協議，預計在9號出臺，大致是維維集團占51%股份，政府占19%，另外一家投資公司占30%。資金上維維集團和投資公司共約出5.7個億，政府出資1.7個億。改制方案就是去年12月31日出臺的職代會通過的改制方案。屆時對方將先打1億保證金進入酒廠以確保誠意，然后是幾個月的具體談判。估計6月份以前基本完成改制工作。”

上述網帖爆料內容與維維股份公告的內容如出一轍，并且比相關公告早了整整兩個交易日。

對此，厲健律師表示，3月6日網絡提前曝光內容與3月9日公告內容高度相似，明顯有人涉嫌重大內幕信息泄露。

周浩律師也表示，這一系列現象足以說明，維維股份收購事項的重大內幕信息已經泄露。

不過，維維股份工作人員認為，公司保密措施可能存在一些問題，也可能是相關方沒有嚴格保密，但貴州醇酒廠、興義市政府等交易相關方的工作人員均表示不清楚具體情況。

證監會 《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》明確指出，對于正在籌劃中的可能影響公司股價的重大事項，上市公司及其董事、監事、高級管理人員，交易對手方及其關聯方和其董事、監事、高級管理人員（或主要負責人），聘請的專業機構和經辦人員，參與制訂、論證、審批等相關環節的有關機構和人員，以及提供咨詢服務、由于業務往來知悉或可能知悉該事項的相關機構和人員等 （以下簡稱內幕信息知情人）在相關事項依法披露前負有保密義務。

同時，上市公司預計籌劃中的重大事件難以保密或相關事件已經泄露的，應及時向證券交易所主動申請停牌，直至真實、準確、完整地披露信息。停牌期間，上市公司應當至少每周發布一次事件進展情況公告。

“三宗罪”：可能存在內幕交易

眾所周知，在正式披露收購意向性協議之前，維維股份公告的核心內容提前兩個交易日通過網絡公之于眾，那么泄密的同時是否存在內幕交易？

厲健律師向 《每日經濟新聞》記者表示，根據重大收購信息泄密時間、近日股價異動情況分析，在內幕信息泄露的同時發生內幕交易可能性極大，一旦查出并認定內幕交易，證監會可依據《證券法》第202條予以行政處罰。如情節嚴重，涉案人員不排除被追究刑事責任的可能性。

厲健律師還表示，維維股份涉嫌信披違規、泄密事件，與2007年轟動一時的杭蕭鋼構（600477，收盤價6.08元）案有些相似，杭蕭鋼構最終因信披違規被證監會予以行政處罰，另有涉案人員被追究內幕交易罪、泄露內幕信息罪刑事責任。

《證券法》第七十六條明確指出，證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。

《上市公司信息披露管理辦法》第六十六條也指出，任何機構和個人泄露上市公司內幕信息，或者利用內幕信息買賣證券及其衍生品種，中國證監會按照《證券法》相關規定進行處罰。

除此之外，周浩和厲健等多位證券界著名律師均表示，根據《證券法》等有關規定，上市公司涉及行政許可及無先例、存在重大不確定性、需要向有關部門進行政策咨詢、方案論證的重大事項的，上市公司應當向證監會提交內幕信息知情人以及直系親屬在事實發生之日起前6個月內有無持有或買賣上市公司股票的相關文件，并充分舉證相關人員不存在內幕交易行為。一旦發現其股票交易存在涉嫌內幕交易行為的，證監會將依法立案查處，并對可疑賬戶采取限制交易，凍結、查封等措施。涉嫌犯罪的，移交公安機關追究其刑事責任。