SOHO中國與復星陷入豪門恩怨都是5億元惹的禍

房地產市場的回暖，讓地產大佬們重新開始了對土地的爭奪。圍繞外灘地王，SOHO中國與復星之間的糾紛案和各方斗爭空前打得火熱，成為“優先認購權爭議經典案例”。業內律師表示，此次令地產界關注的糾紛案或將以庭外和解收場。

上演拉鋸戰

外灘8-1地塊即黃浦區小東門街道574及578地塊，由上海正大于2010年斥資92.2億元購得。2011年11月，上海證大以95.7億元的價格，將外灘8-1地塊的項目公司上海證大外灘國際金融服務中心置業有限公司，出售給海之門。如此海之門由復星國際、上海證大、綠城及上海磐石分別持有50%、35%、10%和5%股權。當年年底，SOHO中國宣布斥資40億元，從上海證大、綠城、上海磐石手中，購得海之門50%股權。

持有海之門另外50%股權的復星單方執意，該公司對海之門剩余股權有優先認購權，SOHO要收購8-1項目證大和綠城的權益，必須給復星支付5億元人民幣的補償和SOHO多給8-1項目公司20億元的超額股東貸款。但上海證大、SOHO中國和綠城中國對此持有不同意見，最終升級訴訟程序。2012年11月29日，外灘8-1地塊股權糾紛案在上海市一中院開庭。當天的庭審現場，控辯雙方仍各執一詞，但原被告雙方均表達了調解意愿。值得注意的是，作為原告，復星并未對被告方提出具體賠償要求。

外灘地王案一審結束不久，復星集團董事長郭廣昌與SOHO中國董事長潘石屹均站出來表態，“價值觀不同”是關鍵原因。

我國《公司法》規定：有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，要經過其他老股東過半數同意。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，老股東有優先購買權。“但SOHO中國沒有直接購買海之門另外四名股東的股權，而是買項目公司上一層公司的股權。這樣海之門在工商方面的股權登記無需有任何變化，就達到了SOHO中國間接持有海之門50%股權的目的，從而規避了老股東具有優先購買權的要求。此類訴訟在中國尚屬首次。”盈科律師事務所臧小麗表示。

或握手言和收場

外灘地王股權糾紛案的實質是復星和SOHO中國兩者之間對地王所在公司海之門的控制權之爭。按照轉讓前的股權架構，復星是海之門第一大股東，其他四名股東分別持有25%-5%不等的股權，股權轉讓之后，復星和SOHO中國各占50%股權，相持不下形成拉鋸戰。業內人士指出，股權轉讓事實上一定程度削弱了復星的控制權。

復星相關負責人告訴記者：“目前工程、設計都是復星單獨運作，未來無論糾紛案結果如何，對項目主體都不會有影響，投資也已經到位。”

“本案中地產大佬的聰明之處還在于雙方一邊打著官司一邊表示可以接受法院調解。原因在于，股權糾紛官司之后，如果股東之間不能化解糾紛，各50%的股權結構會導致股東會決策失靈，甚至容易形成公司僵局，面臨解散危險。因此，握手言和、互相尊重才是不損害公司和股東利益的最佳辦法。”有業內人士分析，外灘地王糾紛案或成為地產大佬名譽之爭下，一場具有優先認購權爭議經典案例意義的游戲。