海航系罷免九龍山董事長 稱通過法律厘清股權爭議

每經編輯 每經記者 卓志強 發自廣州    

每經記者 卓志強 發自廣州

12月21日，九龍山（600555，前收盤價3.08元）臨時股東大會審議通過了罷免董事長李勤夫在內的多名董監事成員的決議，海航系主導的新一屆董事會隨之成立。昨日 （12月24日）晚，九龍山終于發布了這份“遲來的”股東大會結果公告。

然而，作為海航系代理律師的北京市康達律師事務所，與接受九龍山方面委托的上海嚴義明律師事務所就此次股東大會出具的法律意見書，雙方意見截然相反。前者認為股東大會符合相關規定，但后者給出了相反的意見。

新當選的海航系董事陳文理對《每日經濟新聞》記者表示，他不愿陷入“口水戰”的無謂糾纏中，因為這沒有意義?！八ㄒ庵咐钋诜颍┱f什么是他的自由，他控制了董事會，也控制了公告程序。”陳文理表示，厘清股權爭議的最佳途徑就是走法律程序，海航的目的是要把新的、更能代表所有股東利益的董事會建立起來，依法依規，建立法人治理結構，用好可用的一切資源來支持這家公司的發展。

李勤夫遭罷免

九龍山此次臨時股東大會共通過議案12項，其中包括罷免董事長李勤夫在內的4名董事及獨董王世渝，同時提名了4名董事候選人和1名獨董候選人。海航方面還提議，免去宋菊的監事職務，提名廖虹宇擔任監事。

昨日晚間，九龍山就上述結果發出公告。然而，兩家律師事務所出具的法律意見書，卻各執一詞。

嚴義明律師事務所表示，依據交易雙方當初簽訂的股權轉讓合同，海航置業的股東權利受到了雙方協議的限制，海航置業在付清全部股權轉讓款之前，無權召集臨時股東大會并要求改選董事會、監事會?！逗贤ā返诹畻l規定 “當事人應當按照約定全面履行自己的義務”。海航置業的做法已經違反了合同法規定及雙方協議的約定。

另外，該律所還指出，海航置業已經向上海市第一中級人民法院起訴要求召開臨時董事會及臨時股東大會，改選董事會、監事會。在人民法院作出生效判決確認應當召開臨時股東大會改選董事會、監事會前，海航置業無權召集臨時股東大會要求改選董事會、監事會。

北京市康達律師事務所則認為，“本次會議的召集、召開程序符合有關法律法規及《公司章程》的規定。”

陳文理則回應稱，“我們召開這個股東大會，是按照《公司法》有關規定召開的，所有的程序都是合規合法的?！?/p>

北京市天濟律師事務所律師王劍告訴《每日經濟新聞》記者，從法律上說，由于證券為動產，以交付為要件，登記公司只要過戶了，人家就認為你新的股東已經有了。截至目前，相關股權已經歸海航了，而付沒付款，那已經是合同履行、債權的問題了。

王劍還表示，以公告看，嚴義明律師事務所共提出了兩條異議：一是說海航置業在付清全部股權轉讓款前，無權召集臨時股東大會并要求改選董事會、監事會，這一說法本身是成立的。因為如果股東的權利存在瑕疵的時候，就看雙方怎么約定，“《公司法》有個司法解釋是這樣的，我對權利存在瑕疵的股東，對你的行權，雙方可以進行一個約定。如果當時雙方的買賣協議里確實約定了，那么確實存在問題?！?/p>

他進一步表示，至于第二點，該律所說海航置業已向法院訴訟，這個照理說跟法律上的有點不一樣，法律上說的如果董事會或監事會不召開，合規的股東可以自己召開。至于向法院提供訴訟，應該沒什么影響。

續討2.2億元短線交易罰款

在2011年的收購之后，李勤夫讓出了九龍山第一大股東的位置，但他一直執掌董事長權杖，并控制著董事會。海航系改組董事會的訴求一直遭遇拒絕，矛盾于是愈發升級。

爭議核心在于雙方就收購款項付清與否各執一詞。在上述股東大會后召開的新聞發布會上，陳文理再一次明確，“實實在在地將16.9億元付給了李勤夫，有關證據全部在法院，錢我真真實實地拿出去了，我拍著胸脯說！”

值得一提的是，在海航系看來，九龍山監事會此前的做法也是缺乏法律常識的。北京康達律師事務所一位律師表示，九龍山監事會曾建議由其聘請國際四大會計師事務所中的一家，對海航置業及大新華實業、香港海航3家受讓主體的A、B股付款明細進行審計，并就付款情況出具專項審計報告。但監事會沒有這個職權，它的職責是監督公司相關的事務，股東之間的爭議并不屬于監事會的范疇。因為這是法院來管轄的。所以它（九龍山監事會）的提議本身就是違反法律規定的。

陳文理也表示，九龍山監事會本不應卷入股東之間的這種斗爭，“監事會，你應該去追討（李勤夫）2.2億元短線交易罰款，你追討了嗎？董事會沒追討，監事會你應該追討啊?！?/p>

據陳介紹，關于李勤夫逾兩億元短線交易罰款一事，他們早已起訴?！白鳛楣蓶|，我們要求前任董事會追討，我們有發函，但沒有得到回答；然后我們找監事會，也沒有結果。我們一定繼續追討，因為這是廣大股東的錢?！?/p>

“追討短線交易獲利既可以讓公司資產增長，也可以對廣大的投資者有個交代。對于海航系來說，這是比較厲害的一招。”王劍說，九龍山股權轉讓款糾紛一案于元旦以后安排開庭，這一時間節點比較關鍵，“待到開庭，我覺得這起股權糾紛案應該基本上接近尾聲了。”

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