獨一味收購案澄而不清 公告自相矛盾

每經編輯 每經記者 劉林鵬 曹逸韻 發自成都    

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每經記者 劉林鵬 曹逸韻 發自成都

在媒體持續不斷的質疑之下，獨一味（002219，收盤價13.46元）的澄清公告終于在1月24日晚間出爐。在公告中獨一味表示，媒體報道的張世全問題，不構成本次交易的法律障礙。

“我們現在正準備相關材料，近期將向中國證監會舉報。”昨日（1月27日）下午，張世全在電話中向《每日經濟新聞》記者表示，“早在一周前，我們就已經向獨一味發去了律師函，到現在也沒有收到回復。”

張世全的代理律師彭商建表示，這是獨一味在斷章取義，玩“文字游戲”。

此外，記者注意到，不僅四川紅十字腫瘤醫院股權存在著爭議，在獨一味公告的《法律意見書》和《資產評估報告》中，對腫瘤診療中心資產權屬與收益權權屬的表述亦是前后矛盾。

股權糾紛難撇清/

1月18日，《每日經濟新聞》曾獨家披露四川紅十字腫瘤醫院尚存股權糾紛。

“四川省紅十字腫瘤醫院是初始出資人劉岳均于2009年按照民辦非企業單位新設立的社團法人，故腫瘤醫院不涉及與張世全的產權糾紛。張世全的股權問題，應由原成都友誼醫院、友誼醫院有限公司的出資人依法處理。”獨一味在澄清公告中回應稱，本次收購屬于腫瘤診療中心收益權收購，是腫瘤醫院與公司的業務合作，不是腫瘤醫院產權收購。不論腫瘤醫院是否存在張世全的股權爭議問題，均不影響本次收購的效力。

在張世全看來，四川省紅十字腫瘤醫院就是以前的成都友誼醫院。從成都友誼醫院到成都友誼醫院有限公司是一脈相承的。

張世全向《每日經濟新聞》記者表示，法院已經判決認定他是四川省紅十字腫瘤醫院 （即原成都友誼醫院、成都友誼醫院有限公司）的合法股東。

《每日經濟新聞》記者獲得的一份四川省高級人民法院（2011）川民提字第202號《民事判決書》中明確表示：“申請再審人四川省紅十字腫瘤醫院與被申請人張世全股東權糾紛一案，原系張世全與成都友誼醫院、成都友誼醫院有限公司股東糾紛權一案……”

此外，上述判決書中，四川省高院稱，2009年9月，成都友誼醫院更名為四川省紅十字腫瘤醫院。

《每日經濟新聞》記者還注意到，成都市中院與四川省高院的判決書中也可以發現這樣一個現象，市中院判決書上訴人為 “成都友誼醫院、成都友誼醫院有限公司”，而在省高院的判決書中，申請再審人變為了四川省紅十字腫瘤醫院。

在彭商建看來，能夠證明腫瘤醫院與友誼醫院本是一脈的證據還遠不止這些。他向記者指出，在腫瘤醫院登記為民辦非企業單位的申請中也能夠看出端倪。在一份“關于四川省紅十字腫瘤醫院登記為民辦非企業單位的申請”中有寫到，“友誼醫院新資方整體投入上億元人民幣。”彭商建認為，這就能夠說明腫瘤醫院曾經就是友誼醫院。

“獨立性”前后矛盾/

“本次評估對象為腫瘤診療中心的經營收益權，其為被評估單位的一個經營部門，沒有完全單獨核算。此外，沒有影響評估機構盡職調查的事項”。獨一味1月24日晚間最新發布的 《甘肅獨一味生物制藥股份有限公司擬收購四川省紅十字腫瘤醫院腫瘤診療中心15年85%經營收益權評估項目評估說明》（以下簡稱評估說明）中表示。

1月12日，獨一味發布的《關于公司收購四川省紅十字腫瘤醫院腫瘤診療中心85%收益權的法律意見書》（以下簡稱法律意見書）卻聲稱，腫瘤診療中心系腫瘤醫院內部獨立核算的診療機構，其資產權屬與收益權權屬均獨立、清晰、明確，不存在與其他第三人進行權益合作的情形，也不存在限制收益權轉讓的情形，依法能夠作為本次收購的標的。

獨一味在“腫瘤診療中心”是否是腫瘤醫院內部獨立核算的診療機構的這一重大問題上都相互矛盾，實在令人匪夷所思。

這兩份自相矛盾的公告背后又隱藏著怎樣的秘密？

冠名不規范/

1月24日晚，獨一味最新發布的評估說明中仍然宣稱四川省紅十字腫瘤醫院是由四川省紅十字會設立，并聯合原華西醫科大學各科專家組建的西南地區首家高級專家醫院，是一所集醫療、保健、教學為一體的非營利性醫院。

“四川省紅十字腫瘤醫院，隸屬于四川省紅十字總會，在人力資源的調配上是具有一定優勢和選擇性的，而且在人力資源的培養方面也有多元化的特點，尤其是與軍隊醫院共同組成醫院后，人力資源共享的程度和水平就會有更大的提升，在人力資源今后的可持續發展當中，該院具備相關優勢和特色較明顯。”上述評估說明中稱。

評估說明中還宣稱，作為四川省紅十字總會機構的下屬單位，本著紅十字總會救死扶傷的無私奉獻精神，四川省紅十字腫瘤醫院形成的制度在造福于民的宗旨上有著最明顯的體現，從上到下管理制度中，形成了優良的醫者品質，在省內的紅十字醫療機構當中有著重要的地位。非盈利性的醫院宗旨和性質在管理和財務體制上有著完備的體系。

而早在1月16日，四川省紅十字腫瘤醫院的人士向《每日經濟新聞》記者表示，該院與四川省紅十字會沒有任何股權，管理的關系，該院亦不是四川省紅十字會所創辦和設置。

1月16日，四川省紅十字會也緊急澄清，“四川省紅十字腫瘤醫院”是四川省紅十字會冠名的醫療機構，但不是四川省紅十字會創辦和管理的醫院。

1月24日，《每日經濟新聞》記者在四川省紅十字會采訪時，相關人士亦向《每日經濟新聞》記者表示，四川省紅十字腫瘤醫院冠名不規范。

“收益”存風險/

獨一味發布《關于簽署 〈四川熟十字腫瘤醫院腫瘤診療中心委托管理協議〉的公告》，擬將腫瘤診療中心的管理及醫療業務的開展委托給成都堯禹投資管理有限公司。

資料顯示，堯禹公司成立于2010年，注冊資本為800萬元，注冊地在成都市武侯區燃燈寺路5號，也就是腫瘤醫院在2011年年檢中所披露的住所地址。在堯禹公司成立之初，劉岳均是唯一的出資人，堯禹公司全稱為成都堯禹置業有限公司。2012年4月，成都堯禹置業有限公司更名為成都堯禹投資管理有限公司，同時堯禹公司變更為兩個股東持股，其中劉岳均占股92%，曹德蒞占股8%。

然而，劉岳均是四川紅十字腫瘤醫院理事長，而他在2010年5月以前，還有的身份是腫瘤醫院的法人代表、出資人之一。

張世全向《每日經濟新聞》記者透露，目前劉岳均是醫院的實際掌控者。來自四川紅十字會官網的信息亦顯示，劉岳均是四川省紅十字腫瘤醫院的董事長。

鑒于劉岳均的特殊身份，一些投資者擔心獨一味的利益將難以保證。

“成都堯禹投資管理有限公司應運用其豐富的醫療機構管理經驗，為腫瘤診療中心提供優質的管理及醫療業務開展服務。”獨一味在公告中對于在今年四月剛剛由 “置業”改為“管理”的成都堯禹公司來說，實在是過于“抬愛”。

《每日經濟新聞》記者獲悉，2012年12月5日，成都堯禹投資管理有限公司才剛剛修改了經營范圍，增加了醫療項目等內容。

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