借道基金專戶券商小集合 各路資金大舉參與定增

去年下半年，證監會大幅放開了基金特定客戶資產管理業務（基金專戶）和券商限額特定資產管理計劃（券商小集合）投資權益類證券的比例。其中，基金專戶和券商小集合持有上市公司發行證券比例上限被取消。此門一開，各路資金便借著這兩項通道業務的創新，高比例參與上市公司的非公開發行。

如3月底完成非公開發行的東凌糧油，新華基金作為唯一的認購對象以5.92億元的價格認購公司4478萬股股份，分別由新華基金公司(微博)-農行-華融信托·新華1號、2號、3號權益投資集合資金信托計劃等三個基金專戶持有，對上市公司的合計持股比例高達16.78%。

無獨有偶，1月25日，酒鋼宏興完成向不超過十名的特定對象非公開發行21.72億股的募資計劃。其中，華融證券斥資24.17億元認購了6.52億股，占發行后酒鋼宏興總股本的10.40%，全部由其旗下的小集合產品“華融證券-工行-華融分級固定利4號限額特定資產管理計劃”持有。

值得注意的是，華融證券和新華基金參與的這兩次非公開發行均有價格倒掛的現象。兩家公司的發行價格均等于發行底價：酒鋼宏興為3.71元/股，東凌糧油則為13.22元/股，隨著兩家公司股價隨大盤調整，以最新收盤價而言，華融證券和新華基金此次參與定增分別浮虧14.29%和7%。

最近，東海證券攜旗下多個資管計劃參與金瑞科技定增也出現了類似情況。發行后東海證券及其資管計劃合計持有金瑞科技15.32%股份。另外，酒鋼宏興、東凌糧油、金瑞科技三家公司都在非公開發行批文即將到期之時“踩點”完成募資。

這種情況引發了相關市場人士的關注。一位券商資管從業人員告訴記者，在行情疲弱的情況下，上市公司順利完成再融資的難度較高，前述情況出現概率較大。特別是募資規模較大的情況下，往往需要與特定的資金提供方進行運作，“這個時候基金專戶或者券商小集合的通道業務的優勢就體現出來了，進可高比例持股，退可隱藏背后實際操盤方的身份。在某些案例中，信托受益人甚至穿上了信托和基金的雙重‘馬甲’，一般情況下很難得知其真實身份。”

不過，雖然募資得以順利完成，高比例持股也引來了關乎公司治理的擔憂。前述從業人員表示，對于此類多層“馬甲”的新鮮事物，在上市公司信息披露上尚有需要完善的地方。如投資所形成的股東權利是由專戶或小集合所在的金融機構行使，還是由其背后的委托人行使，就需要明確，與之相關的還有多個基金專戶或券商資管產品之間是否構成一致行動關系。“最引人關注的，是專戶或資管計劃的委托人是否與上市公司、上市公司主要股東、上市公司高管構成一致行動關系或關聯關系。在三家公司中，僅有東凌糧油的簡式權益變動報告書對此作出了說明。”