星美聯合欲再啟重組 上海鑫以全身而退難度大

每經編輯 每經記者 鄢銀嬋 發自重慶    

每經記者 鄢銀嬋 發自重慶

種種跡象顯示，“重組專業戶”星美聯合（000892，前收盤價6.24元）有意再啟重組“魔方”。

4與8日，星美聯合發布停牌公告稱，“昨日從大股東上海鑫以實業有限公司獲悉，上海鑫以擬籌劃涉及公司的重大事項”。由于該事項尚具不確定性，為避免股票異動，經公司申請從8日開市起即停牌，并最遲不超過4月21日復牌交易。市場紛紛猜測，公司有意再次啟動重組。

《每日經濟新聞》記者了解到，星美聯合自上市以來股權幾經更換，在大股東上海鑫以入主后，承諾的資產重組屢屢失敗。分析人士表示，上海鑫以實際控制人杜惠愷去年調整了在新世界集團的職務，不再專注內地市場，這也為星美聯合的重組之路增添了更多的疑慮。

對此，記者自4月11日起通過實地拜訪、電話、郵件及手機短信多種方式與星美聯合董秘徐虹聯系采訪，并向其發送了采訪提綱，不過截至發稿，對方一直未給予回復。

辦公地在居民樓/

4月11日下午，《每日經濟新聞》記者來到位于重慶觀音橋步行街附近的富力海洋廣場2號樓，這是星美聯合披露的辦公地址所在地。不過這家上市公司顯然比較低調，電梯入口處以及其正式辦公地點1402室門口均未出現有關星美聯合公司的任何標牌。

樓下保安告訴記者，這是一幢普通的居民樓，一戶小三室的租金大概為每月3000多元，因為地段較好且租金相比寫字樓要便宜，成為不少小公司的辦公室首選。“距離這不到20米的地方就有一個寫字樓，每平方米的租金都在90塊以上，一套小三室租金需要近萬元。”該名保安說。

星美聯合所在的1402室房門虛掩著，客廳內擺放著兩張辦公桌和一張小會議桌，一條小回廊兩邊則分布著3個小房間，客廳里僅有兩名工作人員在辦公。如果記者不是根據地址上門拜訪，很難想象這是一家A股上市公司的辦公地。而據星美聯合2013年年度報告披露，公司目前僅有7名員工，包括銷售人員1人，財務人員2人，行政人員2人，其他人員2人。

記者表明身份后，一名工作人員表示董秘不在，并建議記者通過電話方式與其取得聯系。

事實上，星美聯合歷來公告顯示，公司自實施股改以來辦公地址兩度搬遷，2007年9月，其搬至重慶市北部新區高新園星光大道1號星光大廈B座6樓；2012年2月，辦公地址再次搬遷至重慶市江北區北城天街15號富力海洋廣場2幢1402室。辦公場所面積大幅縮小，且由寫字樓轉變為居民樓。

“公司辦公地址變遷在某種程度上也反映出公司的境況。”對星美聯合有多年研究的投資者王凱飛表示，盡管星美聯合早在2009年便已成功實施破產重整和股改，變身“凈殼”，但其重組之路卻屢遭失敗，公司未來的路充滿不確定性。

延遲多年的重組/

星美聯合前身為三愛海陵，2000年6月完成資產重組后，由機械配件行業為主業轉型為電信及信息產業為主營業務的上市公司；2005年8月，公司名稱變更為星美聯合。

《每日經濟新聞》記者采訪的多名分析人士認為，星美聯合眼下所面臨的窘境皆因曾震動資本圈的重慶上市公司連環擔保案。

2005年，重慶朝華集團、太極集團、長運股份和星美聯合（此時股票簡稱為長豐通信）交叉互保導致資金鏈崩盤，令其合并資產負債率一度高達87%。為解決該擔保案留下的債務問題，星美聯合大股東卓京控股計劃將其控股的星美傳媒和星美數字的部分資產置入公司，形成三大產業板塊：星美傳媒集團有限公司、星美數字媒體有限公司、星美投資有限責任公司，實現由通信服務運營商轉型為數字媒體運營商的轉變。不過，這一重組計劃在2006年4月宣布流產。

公司公告顯示，2006年4月28日，深圳鵬城會計師事務所因“無法發表審計意見”而對公司2005年年度報告投出了 “反對票”，根據 《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，自2006年5月9日起被實行其他特別處理，股票簡稱變更為“ST星美”。

此后的星美聯合便走上了破產清算之路。

根據重慶市第三中級人民法院于2008年4月22日以 （2008）渝三中民破字第1～3號民事裁定書形式批準的星美聯合 《破產重整計劃》要求，上海鑫以的關聯方新世界房產在重整后，向星美聯合注入具有盈利能力的優質資產，完成資產重組。

不過這一意愿在此后幾年進展并不順利。

據星美聯合公告顯示，由于2008年金融危機導致香港經濟形勢、房地產行業遭受重大影響，新世界房產在2009年3月前后宣布退出資產重組；2009年

10月，星美聯合啟動了涉

及房地產項目的重大資產

重組事項，但隨后因重組方擬注入的資產項目因規劃發生變化，于2010年7月撤回了重組申請和材料；2010年10月，公司再次啟動重組事項，又因宏觀調控政策影響受阻。

擬再啟重組模式/

“實際控制人杜惠愷在2009年入主公司本來是希望做大房地產業務，但卻遭遇了宏觀調控，愿望一直沒有達成。”王凱飛說。

事實上，2011年8月杜惠愷便公開向外界表示希望整體轉讓所持股份，完全退出星美聯合；或者引進戰略投資者對上市公司進行重組。隨后，星美聯合又相繼在2012年1月、2013年8月與非關聯方策劃重大資產重組事項，卻始終未能如愿。

不過在多名投資者看來，星美聯合多年懸而未決的資產重組事項近期可能迎來變化。

4月8日，星美聯合突然停牌，并公告稱大股東上海鑫以擬策劃涉及公司的重大事項，由于該事項尚具不確定性，特申請停牌。《每日經濟新聞》記者登錄星美聯合股吧發現，公司此次動作令不少投資者猜測其與公司資產重組有關。

“對于星美聯合而言，保殼、重組是首要任務，兩者之間也是相輔相成的關系。”王凱飛說。

《每日經濟新聞》記者了解到，星美聯合此前在2013年3月底成功摘帽，但公司并沒有任何主營業務，缺乏造血功能也為其持續經營披上了厚厚的迷霧。

而公司2013年年報顯示，公司去年實現營業收入109.66萬元，同比減少5.92%，實現凈利潤為-61.78萬元，又再次陷入虧損境地；4月10日公司發布的一季度業績預告顯示，今年一季度公司虧損約75萬元，值得一提的是，如果今年星美聯合無法扭虧，公司將再次“披星戴帽”，資產重組也顯得尤為迫切。

事實上，對于資產重組一事，星美聯合在此前的公告中也給出了限定時間表：“如果在2014年6月30日前沒有對資產重組進行實質性籌劃，或確已無法履行承諾、或履行前述承諾不利于維護上市公司權益，控股股東及實際控制人將在此之前提交股東大會審議”。

“目前距離6月30日已不遠，如果此次停牌是為重組的事情，這也算是最后一搏了。”申銀萬國分析師何力表示。

上海鑫以“脫身”仍存疑/

對于星美聯合資本重組之路多年未果的原因，《每日經濟新聞》記者自4月11日以來嘗試采訪公司董秘徐虹，對方先表示不接受電話采訪，隨后記者又通過郵件、手機短信等方式向其發送了采訪提綱，無奈截至發稿一直未收到回復。

不過，包括王凱飛等分析人士認為，星美聯合資產重組多年被擱置的原因在于大股東上海鑫以最初進入成本過高所致。事實上，星美聯合在今年2月的公告中也將失敗原因歸結于重組方“體量太小、轉讓價格差距較大”等。

星美聯合公告顯示，2006年星美聯合大股東卓京投資所持有的8512.64萬股法人股在法院被拍賣時，上海紫瀾門投資有限公司競得2000萬股，上海紫瀾門餐飲管理有限公司競得2000萬股，上海新世界紫瀾門大酒店有限公司競得511.2782萬股，新世界中國由此介入星美聯合。

而據股改和重組方案,上海鑫以需花費3.6億元的現金,為上市公司償還債務,以此獲取星美聯合1.06億股、不足26%的上市公司股權,這意味著上海鑫以的持股成本高達3.4元/股。

“這個成本比較高，新世界之所以高成本介入看中的是地產資產注入，但現在時過境遷，要再找適合的接手方非常難。”世聯地產王姓市場經理表示。

同時，在新世界中國退出之后，杜惠愷代替新世界方面繼續對星美進行重組。2009年6月，杜惠愷通過旗下新豐福貿易有限公司收購了上海鑫以實業，杜惠愷成為星美的實際控制人。

值得注意的是，2013年6月新世界中國發布公告稱，杜惠愷由于個人決定需投放更多時間于其他事務，已呈辭公司副主席及非執行董事之職務。同時，新世界發展委任杜惠愷為公司副主席兼非執董。

“新世界中國為新世界集團在中國內地的發展公司，而新世界發展的業務范圍集中在香港。”上述王姓經理表示，這也意味著杜惠愷在此之后更專心香港業務。

分析人士認為，杜惠愷業務重心轉移，其實際控制的星美聯合重組之路也會更加撲朔迷離。

“公司重組成本比較高，自上海鑫以拿下公司股權以來，累計投入資金保守估計應該在5億元以上，這個成本對進入者是一個不小的門檻。”王凱飛表示，再加上星美聯合4.14億總股本，按照當前股價計算市值在24億元以上，也是一個不小的挑戰。