基金子公司新規“重錘”落地 資金池界定成關注焦點

每經編輯 每經記者 陸慧婧 發自上海    

每經記者 陸慧婧 發自上海

在總規模沖上萬億大關之時，監管部門已注意到基金子公司瘋狂生長的風險。4月底，中國證監會印發了《關于進一步加強基金管理公司及其子公司從事特定客戶資產管理業務風險管理的通知》（以下簡稱26號文），要求相關證監局督促子公司強化合規風控管理。

5月初，各地證監局陸續擬定相關文件，下發給轄區基金公司，文件將 “不得開展資金池業務”、“不得通過一對多專戶開展通道業務”等內容列入規范重點。

據華南一家基金公司的人士稱，近期，廣東證監局將進入基金公司現場檢查；上海證監局也在文件中稱，將抽查子公司清理整改情況。

業務轉型的當口，基金子公司人士卻對上述通知的理解出現顯著分歧。如何定義資金池，估值明晰的資金池能否開展？FOF會不會被列入禁止的資金池之列？幾個特定人士出資的一對多專戶通道業務需不需要一刀切？這些問題均是業內人士普遍存在的困惑。

“這些都還需要和監管層進一步溝通，等待細則或者窗口指導，或許兩周以后將有更加清晰的答案?！鄙虾Ｒ患一鹱庸究偨浝韺Α睹咳战洕侣劇酚浾叻Q。

26號文落地/

在公募資產多年止步不前的背景下，“新生代”基金子公司的發展速度驚人。今年一季度，全行業子公司資產規模增長近50%。

據證監會公布的數據，截至今年3月底，共有67家基金管理公司成立了子公司，其中60家子公司開展了專項資管業務，管理賬戶4186個，管理資產1.38萬億元。而據此前中國人民銀行發布了的《中國金融穩定報告（2014）》，截至2013年末，基金管理公司已設立的62家子公司資產管理規模達9414億元。

然而，在快速超車的同時，監管層也拉響了基金子公司風控預警。

據證監會新聞發言人介紹，近日證監會印發了26號文。這也是時隔不到3個月，繼2月24日下發《基金管理公司從事特定客戶資產管理業務子公司內控核查要點 （試行）》之后，針對基金子公司的又一監管文件。

“證監會出臺的這份 《通知》（26號文），包括此前銀監會出臺的《關于信托公司風險監管的指導意見》（99號文），均是對《國務院辦公廳關于加強影子銀行監管有關問題的通知》（107號文）的落實。”上海一家基金子公司人士表示。

上海一家基金子公司總經理助理亦稱，“《通知》中部分條款，都是直接引用銀監會的文件，體現了一行三會聯動性正在增強?！?/p>

隨后，各地證監局文件陸續下發。

根據《每日經濟新聞》記者獲得的廣東及上海證監局文件顯示，文件羅列了“不得利用專戶產品為客戶以外的機構個人謀取利益”、“不得開展資金池業務”、“不得通過一對多專戶開展通道業務”、“完善激勵約束機制，強化母公司管控”等幾大整改重點。

其中，關于備受關注的資金池及通道業務，《通知》強調子公司專戶產品單獨管理、建賬和核算，專戶產品募集的資金應按照合同約定的投資范圍、投資策略和投資標準進行投資，不得開展資金池業務，切實做到資金來源與運作一一對應。同時，子公司不得通過一對多專戶開展通道業務。子公司開展通道業務的，應當以合同形式明確風險承擔主體和通道功能主體，明確各方權利義務。

“事實上，此前我們接觸的情況中，基金子公司資金池對各種業務都有涉及，包括對接非標、標準化資產，公司自己開展資金池，或者承接券商轉移、銀行出表資產的資金池?！鄙虾Ｒ晃粡氖禄鹱庸痉▌疹檰柕穆蓭煴硎?。

不過，對于基金子公司資金池的現有規模，業內說法并不一致。上述律師稱，自己僅接觸前期的合同法律設計，后期項目募集規模不得而知。上海一家基金子公司總經理直言很難總體判斷資金池規模?！皹I內開展的資金池規模應該不大，但事實上，外界并不清楚銀行系基金子公司業務中是否涉及資金池，若將那部分算進去，似乎規模又不小。”

“基金子公司成立時間尚短，想做（資金池）還做不起來。”上海一家基金子公司總經理助理如此表示。

政策理解存分歧/

26號文已經落地，但在摸底清理的過程中，業內人士對于監管的空間依舊疑問重重。

《每日經濟新聞》記者在采訪中發現，基金子公司人士十分關注監管層如何界定資金池。

“資金池產品的典型特點即為，基金子公司滾動發行一系列產品，投向同一個項目，這是其一；其二，產品投向沒有特定的范圍，范圍非常寬泛，幾乎什么都能投；再者，產品的收益計算并不直接與投資標的掛鉤，而是按照投資期限區分三個月、六個月、一年期收益，管理人給定預期收益率，預期收益也并不是按照資產成本、構建情況測算?！鄙鲜雎蓭熑耸恐赋鲑Y金池兩大核心特點——期限錯配、分離定價。

值得注意的是，此次26號文與信托業出臺的99號文相比，后者僅規定信托不能構建非標資金池，而26號文禁止子公司開展資金池業務，被業內解讀為基金子公司投資標準資產的資金池或將一并遭到“封殺”，新規縮緊程度或甚于信托。

“監管層沒有對標準和非標資產池采取不同的監管標準，關鍵在于投資非標或是標準化資產，不是區分資金池的標準?！鄙鲜雎蓭煼Q，“資金池的核心區別在于如何定價，即使投資標準化資產，產品收益不是對應組合情況，仍然存在風險?！?/p>

針對這一點，一家基金子公司總經理也發出疑問：“若是資金池估值清晰，是否還應列入清理范圍？”

除此之外，基金子公司人士對資金池的分歧還在于，FOF產品是否也應算作被清理的范疇。FOF又稱基金中的基金，以一系列證券投資基金作為投資標的。“FOF也是一個池子，但清理的過程中，應該如何對待這一類產品？”上述上海一家基金子公司總經理疑惑不解。

26號文中的另一項，即子公司不得通過一對多專戶開展通道業務，業內人士也提出不同意見。

上述律師表示，一對多通道業務有另一種情況，出于法規限制，某些資產不允許只存在單個出資人。此時，幾個特定的出資人，指定或者授權特定委托人向資產管理人發送投資指令，承諾對于資產管理人執行期指令而實施的投資行為承擔全部風險。他進一步表示，“在某些多個客戶（特別是機構客戶）事前存在共同的特定投資需求而且愿意自擔風險的項目中，這類業務風險基本可控。且不同于近期風險頻出的，涉及向社會募資的一對多通道業務?！?/p>

“這類幾個特定投資人出資的一對多通道業務并不算少?！鄙鲜雎蓭煼Q，“這類一對多通道業務與一對一通道業務規?；緸樗牧_。若法規一刀切，對基金子公司通道業務影響很大?！?/p>

不過，對于上述種種疑問，上海某基金子公司總經理助理解讀為，子公司專戶產品的總體要求為單獨管理、建賬和核算，因此業內提出的這些問題事實上已經滿足這項要求，因此都為法規允許。這又從另一方面顯示出目前業內對26號文的理解分歧頗深。