證監會修訂《上市公司章程指引》等九個規范性文件

新華網消息 為貫徹落實《國務院關于開展優先股試點的指導意見》（國發[2013] 46號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013] 110號），配合《優先股試點管理辦法》實施，引導、規范上市公司充分利用優先股制度進行創新，切實維護中小投資者合法權益。近期，證監會對《上市公司章程指引》等九個規范性文件進行了集中配套修訂。

據了解，這九個規范性文件分別是《上市公司章程指引（2006年修訂）》（以下簡稱《章程指引》）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱《大會規則》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式（2012年修訂）》（以下簡稱《年報準則》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式（2013年修訂）》（以下簡稱《半年報準則》）、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第13號——季度報告內容與格式特別規定（2013修訂）》（以下簡稱《季報規則》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》（以下簡稱《權益變動報告書》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》（以下簡稱《收購報告書》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號——要約收購報告書》（以下簡稱《要約收購報告書》）和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》（以下簡稱《重組文件》）。

證監會新聞發言人鄧舸表示，本次修訂遵循“放松管制、加強監管”的思路，主要內容包括：

一、明確優先股股東權利，細化股東行權機制

結合優先股特點，為保證各類股東公平、有序地實現自身權益，本次修訂，一是在《章程指引》的注釋部分明確了優先股的定義，并提示公司在章程中就優先股的發行條件、能否在利潤分配和剩余財產分配權利以外就其他條款設置不同的優先順序等作出要求。

二是明確優先股股東權利。一方面，在《章程指引》和《大會規則》中均規定一般情況下優先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權。另一方面，《章程指引》和《大會規則》按照國務院文件要求，分別規定優先股股東在以下重大事項審議時有表決權，同時一并細化程序性要求：（1）修改公司章程中與優先股相關的內容；（2）一次或累計減少公司注冊資本超過百分之十；（3）公司合并、分立、解散或變更公司形式；（4）發行優先股；（5）公司章程規定的其他情形。同時，為保證優先股股東在被欠付股息時能夠有效維權，《章程指引》要求在公司章程中明確：公司累計3個會計年度或連續2個會計年度未按約定支付優先股股息時，優先股股東可以恢復表決權，直至公司根據章程足額支付所欠股息。

三是為方便股東參與對公司發行優先股的決策，修訂后的《章程指引》和《大會規則》均要求公司在召開股東大會審議相關提案時，應當提供網絡投票。同時，《大會規則》還就股東大會審議發行優先股事項時的表決要件作出了規定。

二、完善投票和披露機制，加強中小投資者權益保護

《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》發布后，我會對照《意見》關于“引導上市公司股東大會全面采用網絡投票方式；積極推行累積投票制選舉董事、監事；上市公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制；建立中小投資者單獨計票機制；提高信息披露的針對性，制定自愿性和簡明化披露規則”等具體要求，相應修改、補充了《章程指引》、《大會規則》、《年報準則》、《半年報準則》的相關規定。

為有效提升公司治理透明度，充分披露優先股的發行和優先股股東的持股情況，修訂后的《年報準則》、《半年報準則》中分別新增“優先股相關情況”一節，專項披露：（1）優先股的發行與上市情況；（2）優先股的利潤分配情況；（3）優先股的回購或轉換情況（商業銀行適用）；（4）涉及優先股表決權恢復的相關情況，包括相關表決權的恢復、行使情況，股東和實際控制人情況及主要會計數據和財務指標情況；（5）對優先股采取的會計政策及理由。（6）優先股股東總數及前10名優先股股東情況等。同時，修訂后的《季報規則》增訂了相關條款，著重披露優先股股東及其持股情況。此外，為避免在年報、半年報的不同章節重復披露前述內容，本次修訂繼續強化索引適用，允許在不影響披露效果的前提下縮減披露內容。

三、細化股東權益類型，完善并購重組規則

本次修訂結合股份權益計算、要約收購的特殊規定和發行優先股作為并購重組支付工具的創新需要，對并購重組規則作出以下完善：

一是明確計算上市公司股份權益變動時，不包括表決權未恢復的優先股。

二是在修訂后的《要約收購報告書》中明確：觸發要約收購義務時，可針對優先股和普通股提出不同的收購條件。

三是為規范上市公司通過發行優先股購買資產或配套融資，本次《重組文件》修訂補充了發行優先股的信息披露要求。

四、其他修訂內容

除以上修訂外，對照我會于2013年11月發布的《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》，修訂后的《章程指引》中要求公司在章程中說明現金分紅政策，健全分紅決策程序和機制，明確現金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優先順序。

同時，結合上市公司信息披露實際情況，本次修訂另對《年報準則》作出以下修改：一是為突出投資者需求導向，將對法人控股股東財務狀況、經營成果、現金流的強制性披露轉為鼓勵性披露。二是修改對上市公司董監高在控股股東領取報酬情況的強制性披露要求，僅要求披露是否領取報酬，不再要求披露具體金額。三是針對《年報準則》中對公司所處特定行業確實不適用，或因其他原因確實無法披露的條款增加彈性要求，允許公司在充分說明原因的前提下暫不披露。

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