酒鋼宏興定增賭局爆倉 蒙面人24億救場

酒鋼宏興（600307）定增推出時，就被外界質疑有“潛規則”之嫌。最普遍的就是“保底協議”，即由上市公司大股東或實際控制人對參與對象承諾保本或最低收益率。尤其是，當面臨到期股價又被套時，就需要大股東一方履行承諾或來充當機構的“解套者”。

僅用了3次批量大宗交易接盤，民生加銀就幾乎完成了對酒鋼宏興10.86億股的買入計劃。盡管交易已臨近收尾，但藏身于通道背后的舉牌人仍是個謎團。一個大大的問號是：昔日是誰出巨資為公司定增捧場，不惜高價買套？今日又是誰火線動用逾20億資金解圍？

在監管層大力推進上市公司有效信息披露的背景下，這些核心信息從權益變動報告中無法獲知。

更蹊蹺的是，盡管酒鋼宏興股價較增發價“深套”，100%投入其中的理財產品居然到期依然能享有6%的收益！雖然謎底尚未揭曉，但至少邏輯就是如此——“投桃報李”的背后，總要有人吞食“定增潛規則”結下的苦果。

24億的速戰速決

從零到17.17%的持股比例需要3次舉牌，民生加銀僅僅用了3批次大宗交易，在3個交易日就完成了。

7月15日，酒鋼宏興第三次發布權益變動報告，14日，民生加銀通過大宗交易合計買入公司約3.13億股，第三次觸發舉牌。距6月27日民生加銀首次大宗交易買入酒鋼宏興，僅僅過去3個多星期。至此，民生加銀合計持股10.75億股，距離“10.86億股”的買入上限僅1100萬股之差。這意味著，后續的零星買入已經不會觸發披露義務。

實際交易時間僅3天。上交所披露的大宗交易信息顯示，在6月27日、7月9日、7月14日，酒鋼宏興分別對應成交了7.17%和5%、5%的股份，每批次成交單價對應為2.1元/股、2.25元/股和2.45元/股，合計出現8筆大宗交易。其中，最大的一筆成交額超過5.14億元，對應成交2.1億股。上述交易合計動用的資金約達到24.15億元。

這顯然不尋常。沒有遭遇任何抵抗，“來勢洶洶”的民生加銀3號就輕易收購了酒鋼宏興10.75億的流通股份。

據記者掌握的資料，民生加銀3號的設計極具針對性——公司6月23日開始募集，25日成功募集完畢，26日完成驗資。在合同正式生效的第二天，就出手了。

“爆倉”產品的救贖者

何止是沒有抵抗，更像是正中下懷。10.86億股的流通股，恰為公司1月27日解禁的21.72億增發股的一半。而去年1月底，參與酒鋼宏興80億定向增發的9家機構們，還處在“水深火熱”之中。當時，這些機構以3.71元/股認購了增發股份，其中包括華融證券、廣發證券（000776）、海富通基金、農銀匯理等5家券商或公募基金。但當時公司股價還不到3.5元——參與方就是“捧場”而來。

但從去年1月開始，酒鋼宏興股價一路走低，最低觸及1.94元，到今年6月23日前，股價還在2元左右徘徊。尤其是今年1月27日增發股解禁開始，公司股價一路下跌，上述資金投入一度接近腰斬，早已“爆倉”。

記者比對發現，盡管當時參與定增的9家機構多為券商或公募基金席位，但背后的真正出資人無法辨析，大量資金只是借助了券商或公募基金的通道。例如，國投信托金雕89、90號單一資金信托計劃，分別通過上述金元惠理、農銀匯理各自認購了2.172億股；外貿信托旗下的鴻盛1號、鴻盛2號產品則分別“藏身”在2家基金公司的3個通道里，合計持有4.18億股，持股量超過5%；此外，興業信托的量化增利1號集合資金信托計劃也通過類似方式“隱身”。

這些信托計劃中，一半為單一資金信托，面向特定對象。這類產品擁有極強的周期性和給付壓力，其壓力可見一斑。

攜24億“巨資”而來的蒙面舉牌人，正是這些買套者的“救贖者”。

通過比照大宗交易的單筆交易情況，與一些機構持股的數量高度吻合。6月27日，成交的單筆1472.98萬股，就與此次認購最少的瑞基資產購入量一致；另外7月9日成交的5265.78萬股，和通過華富基金通道買入的“鴻盛2號定向增發單一資金信托”持股量一致。另外，8筆交易中最大的成交量20983.51萬股，同借道海富通基金的“外貿信托.鴻盛1號”持股量也高度接近。此外，5家認購量均在2.172億股的機構里，也有3家機構賣出了對應股份。

6.2%的收益從何而來？

詭異的事情不止于此。或許，正因“神奇”買家的存在，讓這些理財產品的收益率“化腐朽為神奇”。

記者查閱到的一份資料顯示，中信銀行（601998）“中信理財之惠益計劃成長系列5號3期”人民幣產品，其投向恰好為酒鋼宏興定向增發項目，且投入為100%，該計劃于2013年1月18日正式成立。但根據今年7月初的公告，該計劃于2014年6月27日提前終止，而在酒鋼宏興股價幾近腰斬的情況下，年化收益率依然有6.2%。

面對超過40%的虧損和100%倉位對酒鋼宏興的投資，居然收獲了正收益，不由讓人感嘆，操盤手緣何有如此“金手指”？

事實上，酒鋼宏興定增推出時，就被外界質疑有“潛規則”之嫌。最普遍的就是“保底協議”，即由上市公司大股東或實際控制人對參與對象承諾保本或最低收益率。尤其是，當面臨到期股價又被套時，就需要大股東一方履行承諾或來充當機構的“解套者”。

否則，上述案例中理財產品達到預期收益的情況，又有誰來買單？而上述中信銀行相關產品奇跡般盈利，從另一側面佐證了上述“內部”協議的存在。

但需要“解救”的何止一人。以此次單一認購量最大的“華融分級固利4號限額特定資產管理計劃”為例，其成立于2013年1月，期限自成立日起不超過19個月，原計劃的收益用于支付A、B份額的本金和預期收益，以及B份額的超額收益。而該計劃總計配售了10.4%的酒鋼宏興股份，斥資超過24億元，幾乎是“滿倉”買入。但截至7月11日，分級固利4號的凈值僅為0.6596元。而在當時，分級固利4號產品去年1月8日推廣至1月18日成立，短時期內就募集了超過24億資金的能力也讓人“咋舌”，一度被認為是“訂制”了的認購對象。

又如，記者查閱到的一份某銀行推廣材料顯示，作為購買大戶的外貿信托下的鴻盛1號，其對客戶宣傳的預期收益率為8%，期限為20個月，而該計劃的成立時間為2013年1月17日，臨近到期。

誰在蒙面買賣？

在這一邏輯下，如果此次酒鋼宏興舉牌事件背后的“蒙面人”是公司大股東，那么這一出戲正是雙方“心照不宣”的結果。

一個巧合是，在本次交易發生前，酒鋼宏興大股東酒鋼集團“恰好”將其所持17.12億股上市公司股權予以質押，而對方恰為民生加銀資產管理有限公司。

現實中，并不乏大股東“保底”之舉。以大有能源（600403）為例，2013年11月，大有能源大股東義煤集團以及一致行動人斥資逾65億元增持公司6.28億股股份。實際上，該次交易的出讓方正是此前通過定增而入股大有能源的7家機構。

但是，從上市公司的公告卻無法辨知核心信息。根據民生加銀連續3次披露的權益報告書，該公司實際上僅是一個投資“通道”。據披露，舉牌主體3號計劃是以委托資產通過大宗交易買入酒鋼宏興股權的，其目的是獲取股票增值收益，為資產管理計劃委托人帶來回報。

從信息披露的本質而言，面對如此重要的股權變動，公告中關鍵信息的缺失令人遺憾。持有高達17.17%股份的舉牌方，在多輪信息披露后依然“面目模糊”。而因為券商、公募基金等機構“通道業務”的存在及互相之間的競爭，不可能有敦促并主動披露相關信息的動力。

正是在如此的隱秘環節之下，資金可以來去自如，甚至左右互補，而投資者卻處于云山霧罩之中。尤其是在酒鋼宏興此次舉牌案例中，出現了如此蹊蹺的舉牌時間節點、動機及匪夷所思的“受益方”，不免令人懷疑背后的利益安排。

其實，在監管層推動上市公司進行有效信息披露的背景下，對關鍵信息的有效披露并非不可為?？山梃b的案例是，就在不久前天目藥業（600671）的舉牌事件中，首次披露的舉牌方僅顯示為財通基金的長城匯理1號資產管理計劃，而此后連續三次更新權益變動報告書，不斷加入關鍵信息，才最終呈現了長城匯理1號的募集情況，分級情況以及A、B兩類投資者的情況。最終，宋曉明執掌的長城匯理資產管理公司作為某核心B級受益人的執行合伙人的情況才“浮出水面”。