山水文化 “假面”股東

黃國忠控股的廣西金信在南寧的辦公地點和丁磊控制的廣西印象劉三姐在同一層

因雨天、水流問題，印象劉三姐時常停演

印象劉三姐演出地入口

山水文化（600234）在短短3個月以2.5倍的漲幅成為A股耀眼的明星。然而，一則柳州銀行起訴凍結實際控制人股權的公告，卻將這一華麗謊言撕開缺口。

上證報記者調查發現，看似拯救山水文化的黃國忠、丁磊并非什么白衣騎士，他們刻意藏匿的廣西金信在廣西銀行、擔保圈“聲名遠揚”。銀行2013年初即已判定其“風險極大”并全線停止合作，追索無門，目前已訴諸法院的標的金額近2億元。這一切，山水文化從未公告。

不僅如此，廣西的相關圈子都知道，黃國忠和丁磊本是一家人，黃只是丁磊圈錢的“臺前角色”。黃與丁在山水文化上演的“舊兄弟新結盟”的戲碼乃故弄玄虛。

山水文化的運作大戲，究竟還隱藏了多少內幕……

也許是暗中注定，也許是意外巧合，當山水文化股價今年6月12日創歷史新高時，一則大股東所持股權被查封的公告，揭開了實際控制人黃國忠、丁磊試圖隱瞞的真相，此刻，山水文化股東“假面”被撕開。

4億元持股凍結之謎

今年以來股價暴漲的山水文化，在6月12日釋放了一個危險信號。當日公司披露，因柳州銀行起訴，法院凍結黃國忠所持的公司2000萬股股份。盡管公司輕描淡寫將此歸咎于1500萬元的擔保糾紛，但事情并沒這么簡單

自今年2月26日復牌后，短短3個多月的時間，山水文化股價上漲約2.5倍。在股價創下新高的6月12日，股權凍結事件發生了。

山水文化第一大股東黃國忠持有的2000萬股突遭廣西柳州城中區法院申請凍結。“因一筆1500萬元債務提供擔保所致”，6月12日第一次公告中，黃國忠如此解釋。彼時，該部分股份市值達4億元左右。

6月24日，山水文化進一步披露，南寧市鑫凱貿易有限公司(下稱“南寧鑫凱”)因業務需要向柳州銀行申請流動資金貸款，雙方于2013年10月11日簽訂借款合同，銀行向南寧鑫凱發放貸款1500萬元，借款期限一年。黃國忠、丁磊提供連帶責任擔保。

柳州銀行5月30日向柳州中院提交訴狀，由于南寧鑫凱經營狀況嚴重惡化，柳州銀行請求解除其與南寧鑫凱簽訂的借款合同；請求法院判令南寧鑫凱提前償還1500萬元，償還所欠利息53萬元左右，并請求法院判令黃國忠、丁磊等保證人對前述債務承擔連帶償還責任。由此，出現了股權凍結一幕。

有律師指出，山水文化公告中的經辦法院混淆柳州中院與柳州市城中區法院兩主體，應該屬于筆誤。

此事就這樣輕描淡寫地被帶過。

其實，更大的故事隱藏在水底。上證報記者找到南寧鑫凱，公司人士稱知悉1500萬元債務糾紛一事，但強調其并未出現“經營狀況嚴重惡化”的問題。

其實，柳州銀行真正擔心的，是來自黃國忠、丁磊掌控的廣西金信(下文有詳述)。

“已采取訴訟行動的遠不止幾千萬，而是近兩億。”柳州銀行風險控制部總監向上證報記者表示，“廣西金信與我們銀行的直接擔保額達7億，通過票據等表外業務產生的借貸則在3億多。表外業務普遍期限較短，因此這部分借貸風險先暴露出來，后期隨著其他債務不斷到期，積累的風險貸款會越來越多。”

廣西銀監局人士說，銀行更愿意通過協調方式解決，在經歷3個月左右的追討、確定無法得到償付的時候，才會向法院提出起訴。

前述柳州銀行人士對廣西金信巨量擔保業務憂心忡忡。據介紹，廣西金信在柳州銀行直接、間接有約10億元擔保，多發生在2010年前后至2012年間，絕大多數都由丁磊連帶擔保，“早在2013年年初，銀行就察覺到黃國忠、丁磊方面資金風險，全部停止了授信和業務，只收不續，但收款、找人艱難。”

最近一年來，柳州銀行內部多次會議上都對正菱集團及廣西金信兩家企業點名，重點提示了兩家企業的借貸風險。

記者獲悉，柳州銀行也謀求凍結丁磊通過六合逢春對山水文化的全部持股。“由于丁磊是間接持股山水文化股權，依照法律，我們起訴只能凍結丁磊持有的六合逢春股權，六合逢春是獨立法人，我們起訴暫時沒法凍結六合逢春持有的山水文化8.94%股權。”柳州銀行風險控制部總監向記者表示。

對此，丁磊顯露出“底氣”。丁磊稱，柳州銀行以及其余債權人的起訴，是“眼紅”及故意找麻煩，談到公告中提及的連帶擔保，他表示，“有那么幾單我丁磊是幫朋友做了擔保，但就那么幾單。”

在廣西走訪期間，上證報記者遇到的不少債主都在尋找他們。廣西一些人士曾見過丁磊，“他來可不一樣，偷偷地一個人來，到我們辦公室來坐著一定要鎖上門，而且要背對著玻璃門不讓人看到。大家知道很多人都在追他債。”

被隱匿的廣西金信

山水文化第一大股東黃國忠，表面看盡到了充分披露之責——連旗下一家注冊資本300萬元的小拍賣公司也包羅在內，但他卻隱匿了卷入大額擔保、借貸黑洞的核心公司——注冊資金4億元的廣西金信。這樣的安排究竟在掩藏什么

廣西金信是誰的？工商登記中的身份信息顯示，廣西金信控股股東黃國忠，正是廣西鉦德大股東黃國忠，也即山水文化大股東黃國忠。黃國忠與丁磊在廣西大舉擔保、借貸，通過的正是在當地“聲名遠揚”的廣西金信。

這一切，山水文化的投資者一無所知。

在山水文化的公告里，黃國忠很“干凈”。

黃國忠去年10月入主山水文化，彼時披露的權益變動報告書稱，黃國忠過去5年任職中，自2008年至今擔任廣西鉦德董事長。

該報告書還注明，黃國忠控股企業1家——廣西鉦德(控股80%)；黃國忠還否認“負有數額較大債務，到期未清償,且處于持續狀態”。

工商登記信息顯示，廣西鉦德成立于2005年1月，注冊資本僅300萬元，主營業務為接受委托開展拍賣業務；股東中，黃國忠控股80%，韋立移持股20%。廣西鉦德年收入和年凈利一直分別徘徊在500萬元、40萬元上下。

直到今年2月，廣西鉦德注冊資本由300萬元增至5000萬元，黃國忠的持股比例由80%增長至98.80%，廣西鉦德聲稱將逐漸轉變為一家以對外投資為主要業務的投資控股型公司。

今年5月，山水文化的定增公告仍然忽略廣西金信。

廣西金信又是誰？廣西壯族自治區工商局信息顯示，廣西金信設立于2006年11月，注冊資本4億元，黃國忠出資2.8億元控股70%，公司業務包括各類擔保業務，及與此相關的中介服務等。

工商信息顯示，廣西金信注冊地址為南寧市青秀區民族大道泰安大廈29層，丁磊控制印象劉三姐項目的母公司——廣西印象劉三姐旅游文化產業投資有限責任公司的登記住所為同一處。本報記者實地走訪看到，廣西金信仍在開門營業，但不見印象劉三姐旅游文化產業投資公司的蹤跡。

廣西金信4億元的注冊資本給了其極大的騰挪平臺。

“按實際執行來看，4億元注冊資本的廣西金信之前最多可擔保24億元，目前可擔保12億元。”廣西一家本土的融資擔保公司董事長告訴記者，“2014年初，監管部門將融資性擔保公司的擔保余額由注冊資本的6倍降為3倍。”由于較熟知廣西金信，該人士深表擔憂，遍發短信，告誡在銀行、擔保圈的親友“不要和廣西金信有來往”。

如果擔保公司、貸款企業同時具有上市公司的融資平臺，就能幾十倍甚至上百倍地放大資金杠桿。廣西銀監局一位知情人士透露，按照近年來廣西擔保公司風險釋放的常規分析，已經確認不良額度與實際不良規模比例為1:2-1:3之間，即銀行內部風險提示達10億元的不良額度，可能在市場融資超過20億元，甚至高達30億元。

“丁黃”二人轉

表面看，黃國忠先入主山水文化，坐上董事長一職；其后引入二股東丁磊，并委以總經理之位，后又結盟成為拍檔。但在廣西諸多金融圈人士看來，二人實屬一家，丁是幕后控制人，黃是前臺傀儡，他們的分工只為“圈錢”。此后的一切，不過是在演戲

欲言又止的，還有黃國忠與丁磊的關系。

“根據黃國忠與丁磊今年2月26日的聲明，二人屬于各自獨立經營、商業合作關系，互相不存在控制或其他關聯關系。”這是山水文化在多次澄清公告中的描述。

但在多位廣西本地金融圈人士看來并非如此。

柳州銀行是與廣西金信有著最深入往來的當地城商行。當記者詢問柳州銀行廣西金信事宜的時候，他們的第一反應往往是“你是要打聽丁磊是吧？”

經過長期業務往來和調查了解的柳州銀行方面認為，丁和黃是一伙人，黃國忠“充當臺前”，而丁磊是廣西金信的實際控制人。前述柳州銀行人士表示，廣西金信的很多保單都是丁磊做的連帶擔保，柳州銀行10多億擔保額中的大部分是丁磊做的連帶擔保，“我們懷疑從銀行貸出去的錢實際被丁磊挪用了。”在擔保出現問題后，柳州銀行方面表示，“我們已經找不到丁磊了。”

據資料，丁磊，1972年7月生人，廣西賓陽縣人，1994年7月至2002年8月在工商銀行（601398）百色分行任職，此后下海經營房地產、酒店及旅游業務，2003年11月至2011年10月任廣西恒升集團董事長。

與丁磊一樣，黃國忠亦曾在銀行就職。

黃、丁兩人過從甚密，黃早年曾出任恒升集團旗下多家公司法人，其控股的廣西鉦德也曾隸屬恒升集團。

但二人的“親密關系”被刻意隱藏了。山水文化曾在公告中委婉承認，黃國忠與丁磊有過資產交易，并出現黃國忠在恒升集團旗下資產中擔任法定代表人情形。

至于廣西鉦德，其曾為丁磊及黃國忠共同投資并由丁磊實際控制，2007年5月,丁磊將廣西鉦德控股權轉讓給黃國忠。至此，廣西鉦德成為黃國忠實際控制的公司。

據上證報調查，2009年，丁磊在廣西河池市曾跟農行借錢從事房地產項目結果陷入困境，造成農行9000萬元貸款難以收回成為壞賬，廣西金融監管部門曾派人赴河池調查此事。調查此事的廣西銀監局人士向記者透露，“不了解黃國忠，我們知道廣西金信就是丁磊在實際控制。”

如今，丁磊在廣西金融圈口碑甚劣。一位債主這樣描述：“丁磊有點辦事能力，但有些狂妄，而且信用不怎么好，就拿借錢來說，好多次說了過幾天還你，但都不還，我催得急了，他才勉勉強強還一點。我們也聽說好多債主在找他，每次與丁磊見面他都搞得神神秘秘的，有時候還帶著墨鏡跟我們談事，總想著躲什么人。”

印象劉三姐公司的核心人士稱，“照大家看來，黃國忠是丁磊的馬仔。”

接近黃、丁的人士透露，至今，丁磊的很多事情都是由黃國忠在操辦。在丁磊的房地產、酒店產業陷入資金困境之時，印象劉三姐獨木難支，有過銀行背景的黃國忠、丁磊及廣西金信，想方設法從銀行“套錢”出來。

擔保背后的圈錢之道

黃國忠、丁磊聯手借道幾十家“傀儡企業”假擔保、真圈錢，其運作模式與正菱集團類似。除了通過銀行、民間借貸隱形“圈錢”10多億元之外，丁磊并未放過他手里唯一的好資產——印象劉三姐。丁借印象劉三姐質押融資4、5億元并挪用印象劉三姐近億元利潤，一時難歸還

廣西銀監局一位常年與地方城商行打交道的人士透露，早在2011年12月，監管部門就已經掌握了丁磊實際掌控、黃國忠前臺出面，通過廣西金信四處圈錢、風險持續累加的相關消息。

債務風險沒爆發前，廣西金信看上去在做正常的擔保業務，但暗地里卻是黃國忠、丁磊圈錢的工具。

這正是柳州銀行等機構最擔心的地方。這將使得廣西金信、黃國忠、丁磊的擔保、借款風險處于不可控狀態，柳州銀行因此不得不啟動訴訟保全。

廣西某淀粉廠即是這么一家幫助廣西金信借錢的“傀儡企業”。

2012年，該淀粉廠與柳州銀行簽訂協議，約定向柳州銀行申請開立銀行承兌匯票19張，票面金額3300萬元，保證金為票面金額的40%。

“臺面”上的事情是，廣西金信為上述業務提供最高額連帶責任保證，并與柳州銀行簽訂最高額保證合同，但“臺下”卻是，該淀粉廠并未與廣西金信簽訂擔保合同，也沒有約定擔保費用。

“我們是其中一家，很多企業都做了黃國忠的傀儡，看上去是我們跟銀行借款，黃國忠他們做擔保，實際上，錢都是他們借，欠了銀行10多億還不了。”該淀粉廠內部人士向上證報記者表示，“好處費沒賺到，我們反過來還被設計騙了幾百萬。他們在這邊金融圈的名聲已經很差了。”

南寧普爾波安服飾有限公司也與廣西金信有不愉快經歷。該公司“臺面”上于2011年向北部灣銀行南寧市江南支行申請1000萬元貸款，由廣西金信擔保，但公司償還債務后，廣西金信居然拖欠85萬貸款保證金。“我們覺得廣西金信真是有點無賴。”公司內部人士表示。

“為什么選擇農業企業、服裝經銷企業？這些企業的資金流向最難掌控，方便資金轉移。”廣西金融圈一位知情人士表示。

對于假擔保真圈錢問題，充當“傀儡”的生產型企業、銀行、銀監局逐漸心知肚明。

柳州銀行方面與廣西金信的擔保授信從2013年年初就全部中斷，“10多億元擔保涉及幾十家借貸企業，但從資金跟蹤的情況看，從廣西金信擔保放出去的資金真正投入實業的部分并不多，大部分錢我們懷疑被挪作他用。”

據記者了解，除柳州銀行外，黃國忠、丁磊、廣西金信同北部灣銀行也曾有業務合作。不過，北部灣銀行與桂林銀行皆表示，已經劃清與廣西金信的往來，不再有余留債務及擔保。

除開銀行，在民間借貸較為活躍的桂林市灌陽縣，丁磊還背負1、2億元的民間借貸，當地人士正在遍尋丁磊，很可能采取司法措施。

就在兩個月前，廣西發生了震驚全國的正菱集團涉嫌非法集資案，這家在柳州銀行內部會議上被多次與廣西金信一同點名的企業在其瘋狂吸收民間借貸之前，曾大量請“傀儡企業”幫忙從銀行貸款。

“廣西地區資金相對匱乏，金融業相對落后的，中小企業融資尤為困難，因此這種擔保套錢的危險游戲在廣西較為普遍。”廣西一金融業人士稱。

一方面是黃國忠借擔保圈錢，另一方面則是丁磊急于謀求將印象劉三姐證券化。

去年9月，索芙特（000662）推出重組預案，擬以最高作價12.8億元收購印象劉三姐的運維公司——桂林廣維100%股權。

然而，拋開印象劉三姐證券化過程中可能涉及的張藝謀導演重新授權及分成談判問題，桂林廣維有兩大問題難以逾越，一是股權質押，二是資金占用，這一塊將要求丁磊方面付出5、6億元真金白銀來解決，但以丁磊目前的境況看，這幾無可能。

索芙特方面表示，直到重組終止，也沒有機會對桂林廣維做盡職調查。據丁磊方面提供的信息，截至2013年7月31日,桂林廣維存在資金被大股東及其他關聯方占用的情況,經初步統計,占用金額約為9470萬元。

2013年11月15日，丁磊方面給索芙特發函稱，由于相關金融機構不能在短期內辦理桂林廣維股權解除質押手續，合作無法繼續進行，桂林廣維100%股權交易不能進行。

其實，黃國忠、丁磊此刻已瞄上了下一個獵物——*ST天龍。

從公告看，黃國忠于2013年10月入主*ST天龍。10月下旬，黃國忠開始暗示結緣印象劉三姐，其在公告中表示，曾向桂林廣維實際控制人提出過合作意向的探討。

此后，一系列的運作圍繞文化產業朦朧地展開，公司股價創下新高。此時，積聚的風險開始暴露：黃國忠持股遭柳州銀行申請凍結。

值得警惕的是，黃國忠、丁磊將民間借貸的玩法延續到了上市公司層面。今年3月，公司選舉阮永文、譚志珩及余保綜3名董事，主要負責山水文化新增業務及融資渠道的拓展業務。

其后，山水文化又公告，上市公司作為借款主體已難在金融機構內獲得貸款。“因此前期，由第一大股東或第二大股東以其關聯方或合作方資產提供擔保，后續根據上市公司資產情況增加或替換擔保。目前，公司已根據2014年第四次臨時股東大會審議通過的《關于融資的議案》，由股東進行擔保，通過個人渠道及銀行等金融機構的取得進行融資。截至目前，公司已從個人渠道獲得部分融資。公司向銀行及其他金融機構的融資事項，也正在審理過程中。”

想方設法融資，已然成為山水文化的第一要務。對于已在山水文化砸下數億資金的丁磊和黃國忠而言，最大的難題在于，在信用幾乎透支的狀況下，如何再玩轉融資游戲。