蔡恩澤：退市新規為中小股東系上安全帶

◎蔡恩澤 10月17日，證監會正式發布了《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》。這是證監會積極貫徹落實新“國九條”的重要實質性成果，未來主動退市將成為常態。 股市盼望清風拂面，期盼已久的退市制度終于靴子落地，有望驅逐老賴，凈化股市，讓廣大股民笑逐顏開。 退市應成常態 2001年4月23日是A股歷史上一個重要的時間節點，這一天，混跡股市8年之久的PT水仙終因連續4年虧損而被終止上市，從此揭開了A股市場可進可退的一頁。但由于種種原因，內地證券市場建立30年來，早在1993年，A股市場就確定了退市制度，實際退市的公司卻很少。 數據顯示，從1995年到2012年的17年時間里，A股市場新上市公司數量達上千家，退市僅有78家。在經年累月的沉積中，A股市場活躍著一批“老賴”，即長期戴著ST小紅帽在股市賴著不退的殼公司。 依法將不合格的上市公司清除出市是國際通行做法。過去由于我國資本市場退出機制不健全，緋聞纏身的ST股依舊迷惑股民，暴漲暴跌，結果是幾家歡喜眾人愁。這不排除極少數投資者投機炒作，從中牟利，但更多的中小投資者跟風接盤，最終往往深受其害。 自2001年初第一版退市標準實施以來，A股退市率約為2%，對比海外市場高達6%甚至12%的退市率，顯得過低。多位市場管理者和學者呼吁，A股退市制度必須剛性化，改革迫在眉睫。 在成熟的國際市場上，退市已成一種慣例，多年來退市的公司甚至超過新上市的公司。例如美國納斯達克，1985年至2008年，共計11820家公司上市，12965家公司退市，退市數量超過了上市數量。英國倫敦交易所，1998年至2009年，新上市公司1247家，退市公司高達2336家，“出生”的趕不上“死亡”的。 對比國際資本市場，A股市場上市公司的融資環境可謂相當寬松，不過隨著退市機制推出，上市公司再想“混日子”，不那么容易了。 為何退市難 多少年來，在中國資本市場上，殼公司賴著不走，有著諸多原因。 首先，殼資源稀缺。對于很多中國企業來說，上市是獲得階段性成功的標志，有的更是步入巔峰的加冕禮。A股市場實行上市審核制度，審核過程既嚴苛且繁瑣，每年IPO指標有限，公司在場外排隊、公關，打破頭往里擠。上市公司成稀缺資源，一旦上市成功，融資自不必說。殼公司雖說人老珠黃，力衰不舉，但仍有幾分姿色，有一定的魅力。這個姿色就是上市公司的“名分”，這個魅力就是上市公司的招牌。即便業績不佳，只剩下一張空殼，被ST了，也是一塊金字招牌，還可以通過重組再吸納資金，還可以將欠債的黑洞填平，甚至在重組之后，新控股股東還可開始下一輪圈錢之旅。 其次，擔心各方利益受損。一旦退市放開，上市資質將大幅貶值，監管部門將威風不再，而地方政府也會擔心社會動蕩，銀行等債主則更擔心無人埋單。于是，大家都寧可陷入沼澤地受煎熬，寄希望于重組客長袖善舞，妙手回春，也不希望“老賴”退市，使得“老賴”像一只只“烏鴉”搖身一變成了“不死鳥”，在股市上空飛來飛去。 再次，制度有漏洞。以前公布的退市征求意見稿，退市條件略顯空泛，實質性內容不多，并且有較大的松動空間，最終實施也是“雷聲大雨點小”，震懾作用有限，象征意義大于實際意義。老賴其實是制度下的“蛋”，殼公司在這樣的制度“袒護”之下，還能繼續賴著不走。從這個意義上說，殼公司成老賴，是監管部門“慣”出來的。 由此觀之，退市難的要害，是因為沒有重視中小股民的利益，導致市場投機氛圍甚濃，廣大中小投資者的利益得不到有效保障，培育了不利于股市健康成長的投機理念。 無論如何，在新股發行改革后，主板退市制度應迅速跟進，以便退市標準與IPO標準相互策應，協調一致，入口從嚴，退路暢通，使股市新陳代謝，進退自如，新股以合格身份上市，以敗落身價退市，從而凈化股市，保持股市活力，保護中小股民的利益。 退市不能手軟 風云變幻的股市從來就不是曲水流觴的君子游戲，而是遵循弱肉強食的叢林法則。完善退出制度，就是讓那些沒有競爭力的上市公司及早“凈身出戶”，另覓活路。 隨著退市機制的陸續推出和趨于完善，上市公司的退路恐怕越來越窄了。除了持續虧損的實業標準，資本市場的成交量和股東數大小以及是否合規合法等標準都將成為上市公司的“金箍”。而交易價格低迷、交易人數稀少的垃圾公司最有可能退市。 監管層完善退市制度的目的無非就是驅逐“老賴”，倡導長期價值投資理念，強化投資者回報和權益保護。 首先，要旗幟鮮明地反對借殼上市，遏制垃圾股借尸還魂。對停牌警告、戴小紅帽的公司申請恢復交易要在財務上嚴格把關，對暫停上市公司恢復上市的財務標準，參照IPO和再融資的計算方法。同時，反對“老賴”通過借殼方式改頭換面恢復上市。大凡“老賴”的經濟實體都已被掏空，只剩一張“殼”，“老賴”會拉來重組客利用“殼”繼續炒作，在股市上圈錢，必須掐斷它的這一念想。 其次，要果斷地清場，不要優柔寡斷。管理層對“老賴”太仁慈，舍不得將“老賴”清出場，往往是將驅趕的“鞭子”高高舉起，輕輕落下，與“老賴”演了一出雙簧戲。這樣做只會助長“老賴”的氣焰。因此，該退市的公司堅決退市，不能讓“老賴”在股市上招搖過市，危害股民。一旦經審計的年度財務會計報告顯示公司凈資產為負，則其股票應暫停上市；連續兩年凈資產為負，則其股票應終止上市，堅決清退。 再次，要縮短退市時間，不給“老賴”喘息之機。由于信息不對稱，在“老賴”殼資源的一次次重組中，只有內幕消息知情者和重組客才能獲利，而中小股民多是高位接盤者，是跟風炒作的受害者，是莫名其妙的冤大頭。因此，要盡量縮短退市時間，不給“老賴”喘息頑抗之機，防止“老賴”喬裝打扮，繼續禍害股民。 最后，還要問責。退市不是一退了之，拍拍屁股走人。退市制度落地生根的關鍵不在退市本身，而在后續保障的措施上。如果不追責，賠償制度又不完善，退市很難走出紙面。必須劃清責任，該投資者承擔的投資者承擔，該上市公司承擔的由上市公司來承擔。 總而言之，完善退市制度必須以保護中小投資者的利益為宗旨，強化投資者回報和權益保護。值得點贊的是，為更好地保護中小股東的合法權益，此次證監會進一步完善了主動退市的內部決策程序。其中，將相關內容修改為“須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，并須經出席會議的中小股東所持表決權的2/3以上通過”。這樣的規定，為中小股東系上了安全帶。誠如是，則股市清風撲面，股民笑逐顏開。 （作者為晶蘇傳媒首席分析師）