#融創收購佳兆業#融創為何拒絕做“白武士”？

每經編輯 區家彥    

邦地產記者 區家彥 發自廣州

當所有人都在期待融創中國充當“白武士”，全面接盤佳兆業的時候，昨易結果令人感到意外。

根據融創中國與佳兆業于2月1日晚上先后發布的公告顯示，融創確定收購的是佳兆業兩個全資項目子公司——上海榮灣及上海青灣100%的股權及股東貸款，以及佳兆業的兩個控股子公司——上海贏灣和上海誠灣兆業的51%的股權以及股東貸款。這至少意味著，眼下，融創接盤的不過是佳兆業在上海的資產，而并非郭英成家族的股權。

根據此前多家媒體的報道，融創中國將于近日和郭氏兄弟簽署股權收購協議，接受郭氏兄弟近49.25%的佳兆業股份，但孫宏斌最終為何不選擇股權收購？

香港粵海證券投資銀行董事黃立沖告訴邦地產記者，要想真正挽救佳兆業，首先要確保佳兆業能夠拿到增量資金用于周轉，如果上市公司拿不到錢，那么下屬的項目無法救活。但是要實現這一辦法，意味著佳兆業必須采取向融創配發新股、發行可轉債等方式募集資金。

但是對于一家由于某些負面風險性因素導致停牌的上市公司而言，通過上述方式募集資金是相當困難的，黃立沖說，原因是香港聯交所和香港證監會無法確認換股價或者股份配發價對現有股東是否公平合理，即便雙方達成共識，也需要經過漫長的法律和審批程序，這對佳兆業而言，是遠水救不了近火。

即便最終通過審批，按照香港證券與期貨實務監察委員會頒布的《公司收購、合并及股份購回守則》，當投資者或一致行動人因股票購買行為導致其持有上市公司投票權比例由低于30%增加到高于30%時，需要啟動強制要約程序，即對該上市公司其他股東作出強制要約。

黃立沖向邦地產記者表示，如果佳兆業與融創都希望避免要約收購，可行的辦法是郭氏家族先向融創出售不多于30%的股權，然后再向其發行可轉債。

一方面，這避免了融創需要面臨要約收購的麻煩，以后也可以通過債轉股的方式維持第一大股東的地位；另一方面，通過發行可轉債籌集到的資金也可用于償還債務，解除佳兆業債務違約的燃眉之急。

但這樣做的風險是，由于融創與生命人壽都持有29%左右的股權，可轉債能否順利轉為股權，往往會受到公司股價能否達到轉股價等多重因素的影響，因此，最終融創能否成為佳兆業第一大股東，仍存未知，這意味著孫宏斌無法確保對董事會的控制權。但為了化解債務危機，融創還必須向佳兆業持續借款，在這樣的情況下，融創若傾盡全力去挽救陷入困境的佳兆業，是不理智的行為，搞不好會重犯購買綠城的錯誤，當了好人最后得不到好處，這也許是孫宏斌最終決定項目收購的重要原因之一。

當然，不排除融創接下來還會尋求機會收購佳兆業，但收購的代價顯然比業界預測的高得多。

記者注意到，按照佳兆業最新的收盤價計算，郭氏兄弟手中約49%的股權賬面價值只有32億元（人民幣，下同），但本次佳兆業出售上海項目的總代價已經達約24億元，上海項目在佳兆業的一線城市布局中的占比只不過25%。

為什么會有如此大的落差？最主要的原因是由于債務違約的恐慌，佳兆業股價持續暴跌，以1.59港元/股的收盤價計算，根據野村證券的估算，目前價格僅相當于公司凈資產的30%。但按本次交易價格來看，郭氏兄弟顯然不打算以這樣的“地板價”賤賣，融創很可能需要支付相當高的溢價，才能獲得郭氏兄弟的手里的股權。

由此來看，融創充當“白武士”的機率越來越小，佳兆業的債務危機仍有待化解。