“PE+上市公司”模式成監管重點 大湖股份回復上證所問詢函

每經編輯 每經記者 王一鳴    

◎每經記者 王一鳴

隨著資本市場發展，上市公司并購重組方興未艾，其創新形式和花樣也層出不窮，尤其以“PE+上市公司”模式受到越來越多的關注。

今日（3月5日），大湖股份（600257，收盤價8.21元）公告稱，其擬耗資1000萬元聯合春播秋收基金對外投資事宜收到了上證所問詢函。

針對上交所的問詢函，大湖股份對春播秋收基金的運作情況進行了解釋，并表示優勢資本和財中投資沒有直接或間接形式持有公司股份，也沒有與公司或西藏泓杉簽署市值管理或其他合作協議。同時，公司對擬投資對象親親寶貝為何能承諾業績爆發式增長予以說明。

據悉，上證所在日常監管工作中，已把PE與上市公司的這種合作模式納入了監管重點。除了大湖股份之外，此前已經有中源協和、益民集團等公司在上證所的監管問詢下，詳解披露解釋和合作的基金公司及相關機構的關聯關系。

本地投行人士向《每日經濟新聞》記者指出，“PE+上市公司”投資模式作為市場創新，有其積極的一面，如有效整合各類市場資源，建立投資者、上市公司及高管等利益共同體等，但也容易滋生內外聯結、利用虛假項目炒作股價等行為，在短期內實現利益套現，破壞市場正常秩序。

此種模式追求題材效應

一般來說，“PE+上市公司”的運作模式主要分為“兩部曲”，即PE先拿到上市公司股份，再與上市公司合作成為利益共同體，合作主要有兩種方式，包括PE與上市公司成立并購基金，以及簽署市值管理協議或并購顧問服務協議等。

從PE與上市公司共同設立的并購基金擬參與的行業分布看，主要集中在醫藥醫療、文化傳媒、TMT等國家政策支持的戰略新興產業領域。PE并購基金參與的產業，集中在國家經濟結構轉型重點發展的領域，也是資本市場熱點所在。由此，也反映出PE資本追逐市場熱點與上市公司產業轉型升級需求相結合的特征。

但是，此種模式追求資本市場的短期題材效應，往往帶動股價大幅上漲，和市值管理的關系密切。有關統計顯示，2014年A股上市公司漲幅中，排名前十的上市公司涉并購概念的占比為60%，排名前十五的上市公司涉并購概念占比為66.7%，排名前五十涉并購概念的上市公司占比達到58%。

有市場資深人士向《每日經濟新聞》記者指出，在實際操作中，在利益的驅動下，PE與上市公司的這種深度合作容易偏離合法的軌道，成為滋生內幕交易、市場操縱、信息披露違規等問題的溫床。

此前引起廣泛關注的一個案例是，去年10月份，因協議PE機構入股、大股東讓權從而意欲實現“租殼”展開并購運作的天晟新材，便受到監管部門問詢（最終“租殼”協議取消）。“具體來說有三個方面：借市值管理之名進行市場操縱，存在內幕交易和隱形關聯交易的嫌疑，信息披露缺乏有效性與針對性。”該資深人士指出。

業內建議強化信披規范

據接近監管層的人士向《每日經濟新聞》記者透露，對于“PE+上市公司模式”派生出來的一些問題，已引起各方高度重視。

但是由于其形式創新，具有高度的隱蔽性，無論是在日常監管還是信息披露中，都存在著一定的難度，也對監管部門的水平提出了更高的要求。

比如在內幕交易的防控方面，由于PE在與上市公司合作的整個鏈條中，無論是僅為上市公司提供市值管理服務，還是設立并購基金或者同時入股上市公司，均容易知悉上市公司的內幕信息，具有相當高的隱蔽性。

對此，有研究人士建議，監管上或可從兩個方面著手：一是擴大內幕知情人范疇，將通過與上市公司簽訂各種協議從而知悉內幕信息的PE，納入內幕知情人范疇，在上市公司籌劃重大事項期間，對其相關股票交易進行核查；二是設定PE退出的鎖定期?？梢詤⒄辗枪_發行，對私募或小股東基金所持股份設置退出期限要求，防止PE通過炒預期、炒項目拉抬股價退出獲利。

此外，還可以強化該模式的信息披露規范的完善，包括要求披露PE、高管在公司和相關標的的持股情況，潛在利益鏈關系以及設立并購基金等相關內容。

并購基金與上市公司進行項目置入交易的，除應披露交易本身情況外，還可以要求交易相關方進一步披露相關利益鏈關系，如是否存在受同一控制的小股東基金、該基金的股票買賣情況等。通過強化利益鏈關系的披露，可以幫助投資者知悉PE在整個投資模式中的產權關系及獲利模式，以便作出合理的投資決策。

有學者向記者指出，“PE+上市公司”模式從自身而言無疑是一種創新，是不斷豐富資本市場的重要工具，值得鼓勵發展。但在涉及到違法違規行為方面，監管也勢必要及時祭出伸張正義之劍，減少給投資者帶來的損失，減輕對市場健康秩序的危害。