2015-03-31 01:04:33
每經編輯 每經記者 左越
◎每經記者 左越
今日,上風高科(000967,前收盤價11.93元)的重組方案終于出爐,公司擬收購宇星科技發展(深圳)有限公司(以下簡稱宇星科技)100%股權,作價17億元。值得一提的是,該資產的評估值17.13億元較去年末16.95億元的凈資產幾乎無溢價,這在近年來的A股并購案例中十分罕見。《每日經濟新聞》記者注意到,對于該交易,相關交易方也給出了不俗的業績承諾:宇星科技在2015年~2017年三個年度的經審計扣非凈利潤分別不低于1.2億元、1.56億元和2.10億元。然而有意思的是,2013年末另有上市公司天瑞儀器(300165,收盤價26.81元)也曾有意收購宇星科技,當時交易方給出的業績承諾是:宇星科技2013年~2016年經審計的稅后凈利潤分別不低于2.15億元、2.697億元、3.279億元和3.959億元。
但實際上,宇星科技2013年、2014年的營業利潤分別為532.45萬元和312.52萬元,凈利潤分別為1169.11萬元和5020.2萬元,與當時的承諾相距甚遠。
擬17億元收購宇星科技
重組方案顯示,公司擬以“增發+現金”的方式收購宇星科技100%股權,該股權資產評估值為17.13億元,評估增值率為2.45%。但是經交易雙方協商以后,價格最終定格在17億元。不難發現,截至去年末,宇星科技的凈資產為16.95億元,成交價對此幾乎無溢價,這在A股上市公司的并購案例中十分罕見。
公司擬向權策管理以及和華控股等股東發行股份1.34億股,支付的股價對價額合計為13.18億元,另外還將支付3.82億元的現金。此外,上市公司還分別向特定對象盈峰控股、何劍鋒、和風聚贏和興天管理非公開發行股份1490.54萬股、2289.95萬股、233.74萬股和304.88萬股,募集配套資金4.25億元,這筆錢除去支付現金對價后,剩余資金將用于標的公司的研發及運營費用。
公開資料顯示,宇星科技是專業從事環境在線監測儀器研發、生產和銷售的企業。公司以分析檢測技術和物聯網技術為核心,已經為超過7500家用戶提供各類氣體、水質、水文環境監測產品。
數據顯示,2013年和2014年,宇星科技實現營業收入分別為10.4億元和7.63億元,雖然營業收入同比大幅縮減,但是凈利潤卻同比大幅上升,分別為1169.11萬元和5020.2萬元,對應的扣非凈利潤為6403.41萬元以及4883.99萬元。
業績承諾縮水
對于這樁重磅交易,部分交易方也給出了業績承諾,除盈峰控股、瑞蘭德之外的交易對方承諾宇星科技在2015年~2017年三個年度的經審計扣非凈利潤分別不低于1.2億元、1.56億元和2.10億元。
對應宇星科技去年才4883.99萬元的扣非凈利潤,今年的業績承諾卻直接“飆升”到1億元之上。對此,公告表示,上述盈利預測系基于目前的訂單情況、產品結構以及對未來市場發展前景的基礎上做出的綜合判斷。
然而《每日經濟新聞》記者注意到,之前的宇星科技也曾作出過業績承諾,2013年年末,天瑞儀器也曾打算收購宇星科技,恰好宇星科技在當時的方案中也提及業績承諾。根據當時的承諾顯示,交易對方承諾宇星科技2013年~2016年經審計的稅后凈利潤分別不低于2.15億元、2.697億元、3.279億元和3.959億元。根據當時公告的注釋,該凈利潤為合并報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤。
然而根據此刻宇星科技的審計報告數據顯示,公司2013年及2014年的歸屬于母公司的凈利潤僅為1169.11萬元和5020.2萬元,營業利潤分別為532.45萬元和312.52萬元,不難看出這與當時的承諾數據相距甚遠。此外,根據此前天瑞儀器的相關公告內容,宇星科技2011年、2012年和2013年上半年的營業收入分別為8.77億元、9.43億元和3.96億元,對應的凈利潤為1.8億元、1.83億元和7683.7萬元。
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