《證券法》10年來首度大修 注冊制程序漸明

每經編輯 每經記者 王一鳴    

◎每經記者 王一鳴

注冊制真的要來了。

在2005年10月經過較大修訂之后，2015年4月20日上午，第十二屆全國人大代表大會常委會第十四會議審議了《證券法》的修訂草案，該草案主要包括實行股票發行注冊制、建立健全多層次資本市場體系、加強投資者保護、推動證券行業創新發展、簡政放權，加強事中事后監管等五方面內容。

受訪法律界人士向《每日經濟新聞》記者指出，取消現行股票發審委制度、設立注冊制是本次修法最受關注的內容之一；在證券法修訂草案完成一審程序后，將盡快進入二審、三審程序。倘若順利，證券法修訂有望在今年完成；而注冊制實施則待《證券法》修訂完成。

草案明確推進注冊制

在今年兩會期間，全國人大財經委副主任委員吳曉靈表示，按正常進度，證券法修訂案有望4月底上會。初審過后，修訂案將向社會公開征求意見，最快8月份進行二審，10月份完成三審。

此次修訂草案共16章338條，其中新增122條、修改185條、刪除22條，主要有五方面內容，其中明確取消股票發行審核委員會制度，并描繪出股票發行注冊制的藍圖?！蹲C券法》修訂草案指出，推進股票發行注冊制改革，其本質是以信息披露為中心，由市場參與各方對發行人的資產質量、投資價值作出判斷，明確注冊程序，取消股票發行審核委員會制度，規定公開發行股票并擬在證券交易所上市交易的，由證券交易所負責對注冊文件的“齊備性、一致性、可理解性”進行審核，交易所出具同意意見的，應當向證券監督機構報送注冊文件和審核意見，證券監督機構十日內沒有提出異議的，注冊生效。

此前，上證所理事長桂敏杰曾對注冊制予以闡述：注冊制不等于不審，在注冊制下，仍然存在一定的發行條件和上市條件，但是大大壓縮、提出發行上市申請企業的情況是靠信息披露公之于眾的。

“核準制是依據條件審核，注冊制是根據實際情況進行披露，由投資者判斷是否投資”，桂敏杰稱，這是兩者不同之處。所以，在注冊制下，審核工作要求企業披露清楚企業的實際情況。比如第一關審核人員會問企業80個問題，到第二關再問30個問題，沒有說清楚的要求必須說清楚，以便盡可能地向投資者還原一個真實的公司。

取消部分盈利性要求

據《每日經濟新聞》記者了解，修訂草案不僅細化參與各方的責任，發行條件亦有修改，其中取消了發行人財務狀況及持續盈利能力等盈利性要求，并將建立公開發行豁免注冊制度、股票轉售限制制度等。

值得注意的是，為確保注冊制改革的順利推出，現階段注冊制改革的范圍限定于股票。

此外，此次公布的草案中有4個條款專門對境外企業在境內上市作出了相關規定，涉及境外發行人所在國家或地區的證券法律和監管制度，在境內上市的信息披露要求、財務會計報告要求以及證券登記結算方面的要求等。分析人士認為，這未必意味著“國際板”一定會開啟，但確實為境外企業在境內上市預留了必要的法律空間。

擬解禁證券從業者炒股

吳曉靈表示，相比市場實際需求，現行證券法的主要缺陷表現在三個方面：一是證券發行管制過多過嚴，發行方式單一，直接融資比重過低；二是證券范圍過窄，市場層次單一，證券跨境發行和交易活動缺乏必要的制度安排；三是市場約束機制不健全，對投資者保護不力，信息披露質量不高，監管執法手段不足，各類損害投資者行為時有發生。

長期以來，我國的市場約束機制都不完善，投資者尤其是中小投資者的利益得不到保護，權益受侵害的投資者缺乏有效途徑進行維權。

為此，此次修訂草案專設一章予以明確：投資者提起虛假陳述、內幕交易、操縱市場等證券民事賠償訴訟時，當事人一方人數眾多的，可以依法推選代表人進行訴訟。并且，修訂草案指出，要建立投資者適當性管理制度，新增公開承諾履行制度，新增現金分紅制度，新增股東大會最低持股比例制度，并對發行信息披露和持續信息披露制度進行全面規定。

在加強事中事后監管方面，取消七類行政許可，調整取消若干限制性或禁止性規定，如取消證券從業人員、監管機構人員買賣股票的禁止性條款，相應建立證券買賣申報登記制度，調整證券服務機構的監管方式，新增禁止跨市場操縱和利用未公開信息交易制度，完善監管執法方式，加大對違法行為的處罰力度，其中規定，利用“未公開信息”交易責同內幕交易。

草案規定，禁止證券交易場所、證券登記結算機構、證券經營機構、證券服務機構和其他金融機構的從業人員、有關監管部門或者行業協會的工作人員以及其他因工作、職責獲取未公開信息的人員，買賣或者建議他人買賣與該信息相關的證券，或者泄露該未公開信息。

這里的“未公開信息”，是指除內幕信息以外對證券的市場價格有重大影響且尚未公開的信息。利用未公開信息進行交易給投資者造成損失的，應與內幕交易一樣承擔賠償責任。

此外，修訂草案提出，證券經營機構、證券交易場所和證券登記結算機構的從業人員、國務院證券監督管理機構的工作人員以及其他證券從業人員，今后也可以進行證券的買賣。

4月20日，獨立經濟學家宋清輝在接受采訪時向《每日經濟新聞》記者表示，在國外的成熟市場，從業人員合規合法持有股票是正常的，而我國當初在這方面作出限制，主要是由于當時市場環境不成熟。如今隨著證券市場機制不斷完善和誠信程度不斷提高，再這么做，已不符合當前市場發展的實際情況。