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    交易方式沒談成 領匯暫停收購龍崗萬科廣場

    2015-05-06 00:54:53

    每經編輯 每經記者 杜冉樂 發自成都    

    ◎每經記者 杜冉樂 發自成都

    日前,國際REITs巨頭領匯對外通告了其暫停收購深圳龍崗萬科廣場這一重大事項。消息一出,輿論嘩然。

    5月5日,《每日經濟新聞》記者致電萬科董秘譚華杰。他解釋說,雙方存在的障礙主要是交易方式,萬科希望股權交易,領匯希望資產交易。

    一位資本界人士認為,深圳龍崗萬科廣場收益穩定,肯定是好資產,但雙方都會按照利益最大化去考慮是否交易,其中合理避稅是談判的一個關鍵點。因為在股權收購中,納稅義務人是收購公司和目標公司股東,而與目標公司無關,這一點對萬科有利,但領匯方面又覺得股權交易風險高,不愿意接受,造成了雙方的分歧。

    萬科希望股權交易領匯希望資產交易

    早在2014年11月,領匯主動對外披露,與萬科就深圳龍崗萬科廣場的商場連同若干臨街商鋪及停車位的80%股權達成戰略意向收購書。

    今年4月30日,領匯再次對外公告說,上述意向收購雖歷經兩次延期,期間與萬科進行了詳細研究和商討,但在意向收購期限內就部分條款暫時未達成共識,遂決定暫停商討收購計劃。

    5月5日,記者致電領匯企業傳訊部,對方以“不方便透露”為由婉拒了進一步采訪。不過,領匯公開表示,與萬科的關系不會因此而受影響,仍會繼續尋找合作機會。

    譚華杰在接受記者采訪時直截了當地說:“交易形式沒有達成共識。他們希望產權交易,讓我們把房子賣給他們,我們希望股權交易,將持有這個產業的公司股權賣給他們。”

    譚華杰解釋說:“領匯方面的要求是一般情況下不買股權,因為買股權會帶來比如在盡職調查中沒發現的潛在風險,其實我們公司是沒有這些風險的,但這是領匯的內部要求。”

    譚華杰也表達了萬科方面的無奈:“跟凱雷也好,跟領匯也好,都會遇到這個問題:到底是轉讓股權好還是轉讓資產好?他們覺得股權這種方式風險高,但轉讓產權,我們覺得稅收成本太高。”

    一位資本界人士表示,在股權收購中,納稅義務人是收購公司和目標公司股東,而與目標公司無關,目標公司可以合理避稅。但資產收購中,納稅義務人是收購公司和目標公司本身。

    美國NAI新巢地產成都總經理蔣鵬認為,說白了,交易各方博弈的是利益最大化,合理避稅是他們考慮的關鍵點。

    萬科商業轉型輕資產核心是資產運營

    前不久,證監會受理了由鵬華基金作為基金管理人的一只“前海萬科REITs封閉式混合型”公募基金產品,將萬科商業轉型輕資產再次推向輿論前臺。實際上,前海萬科REITs采取了股權交易方式,就是一種合理避稅。

    記者梳理發現,當前萬科商業可謂動作頻頻,包括與凱雷、東方藏山等巨頭合作。在外界的解讀中,萬科商業轉型輕資產較為堅決,核心是資產運營。

    “未來,我們會采取前海萬科REITs這種金融化的方式。”談到前海萬科REITs,譚華杰似乎興致很高。他解釋說:“第一,前海REITs是一個股權型REITs,標的不是(商業)資產而是(商業)公司股權。第二,它是一個特殊的BOT項目,我們想賣都賣不掉,這個資產屬于政府,就是政府交給我來建造,完了之后讓我們運營一段時間,再交給政府,從中間收取租金。”

    以一般REITs而言,基金管理人(GP)在設計REITs產品結構時,往往會成立一個特殊目的載體(SPV),將標的資產或股權轉讓到SPV之中,以達到真實出售與風險隔離,然后GP將標的資產或股權附帶的相關收益權打包證券化,并且上市交易。

    在定價機制上,譚華杰認為,前海REITs會采取市場化定價,按照租金回報率高低,采取溢價或折價發行。

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