收購標的一月內兩次轉讓價差10.2億 星河生物稱作價時點相隔22個月

每經編輯 每經記者 吳澤鵬    

每經記者 吳澤鵬

8月24日起，停牌超過4個月的星河生物（300143，SZ）連續兩日以“一字跌停”迎接復牌。

8月初，星河生物重組預案披露，擬通過發行股份的方式收購瑪西普醫學科技發展(深圳)有限公司(以下簡稱瑪西普)100%股權，交易價格暫定為11.25億元。

據預案披露，今年5月28日，瑪西普原股東通過了兩年前對瑪西普作價1.05億元的股權轉讓約定。但不到1個月后，瑪西普股權再一次變更，引入葉運壽等股東，此時作價變為11.25億元，二者相差了10.2億元。

星河生物此次收購的便是實際控制人葉運壽持股的瑪西普。

兩次轉讓作價懸殊，引來了深交所的問詢。8月23日，星河生物在回復深交所的問詢公告中，對作價懸殊的公允性與合理性作出答復：作價時點不同、標的公司擁有了更為完善的資質等。

8月24日，星河生物董秘辦相關人士告訴《每日經濟新聞》記者，“此次收購，不存在明顯高于市場估值水平的情形。”

深交所：兩次股權轉讓作價懸殊

星河生物8月7日公布的資產重組預案顯示，星河生物擬向特定對象定增11.25億元收購瑪西普100%股權，進軍伽馬刀治療設備領域。

公開資料顯示，瑪西普成立于1997年，是一家主營伽瑪刀的研發銷售的公司，伽馬刀主要用于治療腫瘤及其他功能性疾病的專業化放射醫療設備。

星河生物則背負著兩年業績虧損，兩次重組失敗的歷史包袱。若2015年度繼續虧損，公司股票可能在2015年年度報告披露后被暫停上市。

根據此次重組預案，星河生物擬通過發行股份的方式購買劉岳均、馬林、劉天堯、葉運壽、徐濤、王剛及紀遠平7名特定對象，合計持有的瑪西普100%股權，定增發行的股票數量合計約為8653.85萬股。

值得注意的是，在瑪西普的7名股東即星河生物此次的定增對象中，葉運壽為星河生物的大股東及實際控制人。

瑪西普成立至今，股權轉讓頻繁。據星河生物披露，在此之前，瑪西普歷史上共經歷10次股權轉讓，最近一次發生在今年6 月。

今年6月23日，瑪西普股東劉岳均、馬林以瑪西普100%股權作價11.25億元，將其所持有的瑪西普 47.84%股權轉讓給劉天堯、葉運壽、徐濤、王剛、紀遠平5人，至此，瑪西普股東變更為7人。其中，葉運壽持有瑪西普18%的股權。

值得注意的是，僅在一個月前的5月28日，劉岳均和馬林剛從瑪西普原股東無限醫療手中受讓瑪西普100%股權，作價1.05億元。

也就是說，與5月28日的股權轉讓相比，不到1個月的時間，瑪西普作價大漲10.2億元。

這也引起了深交所的注意，深交所給星河生物重組問詢函中表示，根據重組預案，標的公司歷次股權轉讓中，不同主體之間多次出現平價轉讓，且2013年度無限醫療的的轉讓價格與本次股權轉讓作價懸殊。要求星河生物補充說明定價的公允性與合理性。

無限醫療公司于2011年1月成立，并于當年12月受讓瑪西普100%股權。2013年10月15日，劉天堯（劉岳均之子）、馬林簽訂股權轉讓框架《協議書》，約定以1.05億元的價格受讓無限醫療100%的股權。

值得注意的是，星河生物在重組預案中表示，無限醫療擁有的全部資產為瑪西普100%股權，因此，此次對無限醫療作價1.05億元主要是對瑪西普100%股權的作價。

對比2013年10月15日的股權轉讓約定，瑪西普100%股權在今年5月28日作價1.05億元轉讓時并未增值。

星河生物：不存在明顯高于市場估值的情形

8月23日晚，星河生物發布關于深交所對星河生物重組問詢函的回復公告，星河生物表示，瑪西普股權增值較大的原因包括以下：1、作價時點不同2、瑪西普擁有了更為完善的資質；3、未來發展空間更大；4、政策環境更為有利；5、治理結構的變化。

星河生物表示，瑪西普兩次作價的時點相差22個月。在此期間，瑪西普的經營狀況不斷好轉。在營收、凈利、在手訂單、合同金額方面均有好轉。并且，瑪西普正在接洽和談判的國內外訂單數量較多。

8月24日下午，記者致電星河生物董秘辦，一工作人員告訴《每日經濟新聞》記者，根據交易對方承諾的未來盈利數，與相同或相似行業的交易案例相比，瑪西普100%股權的相對估值水平以及市盈率處于相近水平，“不存在明顯高于市場估值水平的情形。”

星河生物相關人士在給記者發來的郵件中表示，目前我國A股市場中醫療器械上市公司的市盈率普遍較高，根據公開資料統計，近期市場上同類交易的平均市盈率為26.64倍，高于瑪西普本次交易的市盈率18.75倍。

在擁有更為完善的資質方面，星河生物在給深交所的回復中表示，截至目前，瑪西普在國內取得了《醫療器械注冊證》和《輻射安全許可證》，在國外取得了美國FDA認證、美國SS&D注冊證和歐盟CE認證，擁有了在國內和全球主要市場進行銷售的資質。

但記者在瑪西普官網中發現，瑪西普不少醫療器械認證均在2013年以前，并不是公司所指2013年至2015年期間。

對此疑問，星河生物8月24日給《每日經濟新聞》記者發來郵件表示：“瑪西普的美國SS&D注冊證是在2014年11月20日取得的。美國SS&D注冊證是進入美國及其他國際市場的必備資質。”此外，瑪西普在2013年10月之后取得的資質主要還包括《輻射安全許可證》、《出口銷售證明書》、《高新技術企業證書》等。