廣宇發展87億收購魯能地產項目 深交所認為重組構成借殼上市

每經編輯 王杰    

每經記者 王杰

7月14日，深交所發布《關于對天津廣宇發展股份有限公司的重組問詢函》，認為此次交易構成借殼上市，從交易標的是否符合發行條件、其持續經營能力、和魯能集團及國家電網其他全資子公司的同業競爭等多方面提出了問詢。

深交所指出，廣宇發展曾于2013年披露重大資產重組方案，后因未通過證監會并購重組委審核而終止，且上次重組涉及的交易標的與本次交易標的存在重合。要求公司補充披露前次重大資產重組未通過審核的原因，相關事項及其影響在本次重組過程中是否已消除。

曾經重組未獲證監會通過

早在2013年11月13日，廣宇發展公告稱，作為魯能集團房地產業務整體上市的平臺，公司擬向魯能集團及其子公司發行股份，收購魯能旗下近125億元地產資產。

廣宇發展相關負責人在彼時接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，擬注入的魯能集團旗下房地產資產，是魯能旗下8個比較優良的房地產開發項目，并不是魯能集團的整體房地產業務。該人士表示，注入之后，對于廣宇發展是個利好消息，有助于增加廣宇發展的整體實力，魯能原有的房地產項目的規劃和產品還會按照已有的步驟去運作。對于預案中提到的配套融資，是為了吸引投資者，更好地開發已有房地產項目。

但事情進展并不順利。2015年3月19日，天津廣宇發展股份有限公司宣布，公司接到中國證券監督管理委員會的通知，經中國證監會上市公司并購重組審核委員會2015年第18次工作會議審核，該公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的重大資產重組事項未獲通過。

87億收購魯能房地產業務

今年4月12日，廣宇發展再度宣布將停牌，并會重啟重組事項。根據公告，廣宇發展擬向魯能集團等發行股份購買資產，并向其他不超過10名投資者定向增發股份，主要收購魯能集團持有的重慶魯能開發（集團）有限公司34.5%、宜賓魯能開發（集團）有限公司65%、山東魯能亙富開發有限公司100%、北京順義新城建設開發有限公司100%等公司股份以及向其他投資者發行股份募集配套現金。

廣宇發展7月6日發布公告稱，公司擬以發行股份的方式以87.29億元向控股股東魯能集團購買重慶魯能34.5%股權、宜賓魯能65%股權、魯能亙富100%股權、順義新城100%股權、以及重慶魯能英大30%股權，并募集配套資金。

對比廣宇發展2013年公布的第二次重組預案發現，魯能地產這一次縮減了擬注入資產規模。

本次交易完成后，除上市公司外，控股股東魯能集團以及實際控制人國家電網的全資子公司都城偉業分別控制了多家房地產開發企業。深交所要求公司制定明確可行的解決同業競爭的承諾，并對承諾事項的具體內容、履約方式及時間、履約能力分析、履約風險及對策、不能履約時的制約措施等方面進行充分的信息披露。

本次交易對于魯能和廣宇發展的影響，克而瑞高級研究員朱一鳴分析認為，借殼的目的是把魯能的一些資產放到廣宇發展里面然后上市，魯能的旗下項目上市，這樣就可以在資本市場上融資，拓寬融資渠道。