拆解中技控股大股東的資本運作 這次夫妻倆玩的是“英國游戲”

每經編輯 每經記者 王晶 凌建平    

每經記者 王晶 凌建平

在A股市場，有一些神奇的公司，它們總在不停地重組，但往往過不了多久，那些曾被他們吹得天花亂墜的資產或業務又會被放棄，轉而追逐新的熱點，進入新一輪的資本套路。但對于上市公司而言，這樣的“資本運作”并不能帶來實際的業績增長，為股東創造價值、可持續發展更是無從談起。

近期，宏達礦業和中技控股這兩家由夫妻兩人各自擔任實際控制人的上市公司，一系列令人眼花繚亂的資產重組運作，引起了市場廣泛關注，監管部門也發去了問詢函。那么，這些動作背后到底隱藏著什么？《每日經濟新聞》記者對此展開了調查。

資本市場充滿傳奇，宏達礦業（600532，SH）實際控制人梁秀紅和中技控股（600634，SH）實際控制人顏靜剛是一對夫妻檔，而中技控股的大股東中技集團又控股宏達礦業?！睹咳战洕侣劇酚浾叩恼{查顯示，幾年前，這對夫妻檔通過借殼上市控制了2家上市公司之后，再次陷入困境。不過，通過公告一系列的重大資產重組方案、剝離主業等方法，這對夫妻的資產卻得到了很大增長，而這次，他們的標的是英國游戲開發商Jagex。

就在9月，宏達礦業又與中技控股（600634）簽署了《收購協議》，擬將所持有的參股公司宏投網絡25%的股權以8億元轉讓。值得一提的是，在該交易中，梁秀紅控股的宏達礦業將輕松賺取2.5億元。這一系列的資本動作究竟會將上市公司帶向何方？能否真正提升業績、為股東創造價值？《每日經濟新聞》記者近期對這家公眾關注的公司進行了調查，或許能揭開這個復雜資本局的冰山一角。

●第一步：成立公司購買英國游戲公司

2016年3月，宏達礦業對參股公司宏投網絡進行增資，擬用于100%收購英國最大的游戲開發商Jagex Limited，就在外界紛紛認為宏達礦業嘗試轉型游戲行業之時，9月11日，宏達礦業又與中技控股簽署了《收購協議》，擬將宏投網絡25%的股權以8億元轉讓。

中技控股的控股股東及實際控制人顏靜剛為宏達礦業控股股東及實際控制人梁秀紅的配偶，因此該交易構成關聯交易。在查閱資料的過程中，《每日經濟新聞》記者發現，夫妻倆控制的兩家上市公司此前均為借殼上市，上市后沒多久，主業業績就開始“變臉”。近年來，兩家上市公司頻繁追求跨界轉型，而中技控股更剝離主業進軍文娛行業。

2016年2月24日，上海宏投網絡科技有限公司（以下簡稱“宏投網絡”）由山東宏達礦業股份有限公司（以下簡稱“宏達礦業”）設立，注冊資本為400萬元；3月7日，宏投網絡的注冊資本由400萬元增加至1400萬元。其中，新股東上海品田創業投資合伙企業（以下簡稱“品田投資”）投資認繳新增注冊資本980萬元；7天后，即3月14日，宏投網絡與Jagex Limited（以下簡稱“Jagex”）游戲公司的全體原股東簽署整體股份收購協議，并以19.668億元的現金方式向Jagex全體原股東收購其合計持有的公司100%股權；4月5日，宏投網絡的注冊資本再次發生變更，由1400萬元增加至22億元，變更后的宏投網絡股東和股權結構為：宏達礦業以5.5億元的總投資持股25%，品田投資以16.5億元的總投資持股75%。

《每日經濟新聞》記者在查閱宏達礦業日前披露的關于宏投網絡2016年2~6月的財報時注意到，宏投網絡共計持有兩家全資控股的子公司，即宏投（香港）網絡科技有限公司（以下簡稱“宏投香港”）以及Jagex。不過，宏投網絡和子公司宏投香港自成立以來均未開展業務，因此無營業收入。但是成立僅幾個月之久的宏投網絡賬面上存在20.74億元的大額商譽，對于該商譽形成的主要原因，宏投網絡在財報中表示，是由于宏投網絡支付的現金收購對價與Jagex在2016年6月30日可辨認凈資產公允價值之間的差額（2016年6月30日，Jagex可辨認凈資產的公允價值為1.83億元，宏投網絡的收購價為22.57億元）。事實上，宏投網絡的實際業務主體僅為全資收購的Jagex公司。

●第二步：夫妻公司關聯交易先賺2.5億

就在投資者們認為宏達礦業終于順利跨界游戲行業之時，宏達礦業突然發布的一則公告讓投資者的期待化為了泡影。2016年9月11日，宏達礦業與上海中技投資控股股份有限公司簽署了《收購協議》，宏達礦業擬將所持有的參股公司宏投網絡25%的股權以8億元轉讓給中技控股。

梁秀紅為了使此次并購順利進行，還與中技控股簽署了《業績承諾補償協議》，協議主要內容如下：如果Jagex在2016年7~12月、2017年以及2018年各年度內累計實現的扣非凈利潤數分別低于1.01億元、2.97億元以及3.23億元，則梁秀紅以不超過宏達礦業在本次交易中獲得的交易對價總額（8億元）為限，承擔業績承諾補償和減值測試補償。

公開資料顯示，梁秀紅于去年年底取得宏達礦業的控股權。2015年12月14日，宏達礦業的控股股東淄博宏達礦業有限公司（以下簡稱“淄博宏達”）通過協議轉讓方式，以10元/股的價格，向梁秀紅、戴滸雄等5名自然人轉讓宏達礦業的股份。其中，向梁秀紅轉讓了7741萬股，占宏達礦業公司總股本的15%。轉讓完成后，公司的實際控制人變更為梁秀紅。截至2016年10月19日，宏達礦業的股價為17.58元，也就是說，10個月后，梁秀紅購買宏達礦業的股份就已浮盈5.87億元。

宏達礦業證券部相關人員表示，本次關聯交易事項，預計將會給公司本年度帶來約2.5億元人民幣左右的投資收益（稅前），將為公司可持續發展提供資金支持，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全體股東的整體利益。

宏達礦業從投資宏投網絡到賣出，前后只經歷了短短半年的時間。大隱基金前海晟達投資總監金銀松向《每日經濟新聞》記者表示，上市公司追熱點無可厚非，但頻繁、過度地追逐熱門行業，不免有投機的嫌疑。宏達礦業把自己收購游戲公司的項目公司（即宏投網絡）賣給中技控股，與此同時，兩家上市公司的實際控制人又是夫妻關系，炒作的嫌疑會更大，因為兩家公司最后都有了游戲的概念。

●第三步：中技控股剝離主業變身游戲公司

事實上，收購宏投網絡并不是中技控股第一次試圖轉型。早在2014年8月，中技控股曾發布非公開發行股票預案，擬收購DianDian Interactive Holding、點點互動（北京）科技有限公司、北京儒意欣欣影業投資有限公司100%的股權。不過，該次非公開發行A股股票的申請于2015年6月被證監會否決。同年9月23日，中技控股稱擬通過向武漢宣成投資發展有限公司以發行股份支付或發行股份加現金支付的方式購買武漢梟龍汽車技術有限公司部分（不低于51%）或全部股權，不過，該交易在短短數個工作日后就被中技控股宣布終止。

在經歷數次重大資產重組失敗后，中技控股不惜剝離主業再次進軍文化娛樂行業。2016年7月11日，中技控股一方面將其持有的上海中技樁業股份有限公司（以下簡稱“中技樁業”）94.49%的股權以24.16億元的對價轉讓給上海軼鵬投資管理有限公司（以下簡稱“上海軼鵬”），尚待相關交割條件得到滿足后實施。另一方面，又與品田投資簽訂了《收購意向協議》，擬以8.32億元收購其持有的宏投網絡26%的股權。也就是說，如果宏達礦業順利將宏投網絡25%股權出售給中技控股，再加上從品田投資手上買來的26%股權，那么中技控股將合計持有宏投網絡51%股權，變為控股股東，成功進入文化娛樂產業。

中技樁業是中技控股重要的子公司，主營業務為混凝土預制構件專業承包，2015年實現營業收入18.31億元，占中技控股總營收的99.45%。公開資料顯示，2013年12月，中技樁業借殼ST澄海，當時披露的重組報告書顯示，截至評估基準日2012年12月31日，中技樁業合并股東權益賬面值為9.51億元，而采用收益法評估，中技樁業的股東全部權益價值為18.98億元，增值率為99.51%。ST澄海向顏靜剛等73名自然人和8家機構發行股份，以發行價格以8.12元/股計算，購買其所持有的中技樁業約92.95%的股份，交易價格為17.64億元。而今，重組尚未滿3年，中技控股就以24.16億元宣布將中技樁業剝離，賺了6億元左右。也正因如此，中技控股收到了上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）的《問詢函》，《問詢函》中的問題多達30個，主要圍繞著中技控股前后信息披露不一致、交易方案的合規性、上市公司缺乏獨立性的風險、重組交易的支付安排等。

在一系列動作背后，中技控股究竟出于何種考慮？《每日經濟新聞》記者采訪了中技控股證券事務代表王進，他表示：“近年來，隨著中國經濟不斷發展、居民收入水平不斷提高，人民群眾對文化娛樂產品的需求也越來越旺盛，網絡游戲由此獲得了迅速發展。為維護股東利益，實現公司業績的持續穩定增長，公司適時調整發展戰略，將發展前景趨緩的預制混凝土樁業務剝離，回籠資金為收購宏投網絡提供資金支持，實現公司業務轉型和可持續發展。”