山東墨龍一案提示中報真實性需獲保證

每經編輯 熊錦秋    

熊錦秋

上周末，中國證監會通報對山東墨龍涉嫌違反證券法律法規調查、審理完畢，該案已進入告知聽證程序。

經查，山東墨龍通過虛增售價，少結轉成本等手法，虛增凈利潤，將2015年、2016年的一季報、半年報、三季報凈利潤由虧損披露為盈利；此外還存在其他一些違法違規行為。證監會擬對相關責任人予以相應處罰。

按滬深交易所《股票上市規則》，上市公司年報中的財務會計報告必須經會計師事務所審計，然而中期報告中的財務會計報告可以不經審計，除非公司存在“擬在下半年進行利潤分配、以公積金轉增股本、彌補虧損”等情形，中期報告才需經過審計。

所謂中期報告包括月報、季報和半年報等。山東墨龍2015年以及2016年經過審計的年報顯示，這兩個年度分別巨虧2.72億元和3.94億元，然而這兩年的季報和半年報都未經審計，卻都出現造假。

筆者認為，像山東墨龍此類情況在市場或許不是偶然現象，需采取有效措施予以堵漏。一些公司往往因年報需經審計而做得相對客觀真實，然而季報、半年報因無需經過審計，所以敢于造假。造假的動機，不能排除是為了配合主力或大股東在二級市場進行操作。

由于多數普通投資者都會參照上市公司財報對公司股價進行估值，若中期報告造假，投資者按錯誤的信息、在錯誤的心理估值下買賣，主力、大股東等則按照真實的中期業績來進行買賣，然后上市公司年報再回歸本來面目——如此一來，主力、大股東便可借市場操縱或內幕交易，可以剪羊毛、割韭菜。

比如本案，山東墨龍2016年一季度到三季度末其實業績都是虧損，甚至可輕易預測到2016年度仍將虧損，控制人或對此心知肚明，但山東墨龍卻于2016年10月27日在三季報中預告2016年將扭虧為盈，直到2017年2月3日山東墨龍發布業績預告修正公告，稱2016年虧損超4.8億元，而公司董事長張恩榮、總經理張云三父子二人在這兩次業績預告之間的時間段，也即屬于內幕信息敏感期內巨量減持公司股票。

要確保季報、半年報等中期報告中財務會計報告的真實性，強制上市公司中期報告需經外聘會計師事務所審計，這只是一個可以備選的思路，但如此一來，上市公司就將付出更多成本，似乎有點浪費時間、精力、金錢。為解決這個問題，2000年3月，美國證券交易委員會要求上市公司在提交中期財務報告之前要經外部審計師審閱。

“審閱”與“審計”不同，審閱只包括有限的詢證和分析性復核，不必收集充分證據，也不必進行實質性測試等，審閱只對會計報表提供中等程度保證，是一種消極保證；而審計則應合理保證會計報表不存在重大錯報，屬于積極保證。相對“審計”而言，“審閱”的成本較低。

如果A股投資者一年只能盼來一次有質量的上市公司年報，那么這可能會影響到投資者靈活應對瞬息萬變的市場。尤其有些主體更可能利用中期報告無需審計的特點，從中弄虛作假，愚弄股民。而若要追究造假者的責任，有關主體又可能以會計原則、會計處理方法適用等各種借口來逃避責任。投資者在市場的投資行為往往是只爭朝夕，因此理應為其提供有一定質量的中期報告。

2006年，《中國注冊會計師審閱準則第2101號——財務報表審閱》中規定，注冊會計師審閱時應當遵守相關的職業道德規范，恪守獨立、客觀、公正的原則，由于實施審閱程序不能提供在財務報表審計中要求的所有證據，審閱業務對所審閱的財務報表不存在重大錯報只能提供有限保證。

目前對上市公司財務報告適用審閱情形似乎還沒有明確規定，筆者認為，可借鑒美國等成熟市場做法，強制要求所有A股上市公司的中期報告，必須經外部審計師的及時審閱，該會計師事務所也同時承擔該上市公司年度報告的審計工作，會計師事務所平時以審計的態度做好審閱工作，在年審時可節省不少工作量，整個上市公司的審計成本不會增加太多。審計師審閱帶來財報真實性的“有限保證”，畢竟比沒有保證強太多。

當然，為了確保上市公司中期報告的完全真實性，也可強制所有中期報告都需經會計師事務所進行審計。另外也可要求上市公司半年報需經外部審計、季報只需經外部審計師審閱?？傊O管部門可在保護投資者利益、維護市場效率之間進行權衡，作出相機選擇。