放棄IPO轉道并購 新三板企業“登A”走捷徑

涉及大象股份、千年設計兩家新三板公司的并購案，本周獲得證監會并購重組委通過，兩家公司的投資者將以“換股”方式一躍而成A股上市公司股東。據統計，今年以來已有50例上市公司收購新三板企業取得成功的案例。

在市場人士看來，新三板企業曲線登A并非易事。一方面，在從嚴審核并購重組的背景下，并購成功的不確定性大幅上升；另一方面，上市公司“迎娶”新三板企業時，可以選擇性地進行股份收購，小股東利益往往被忽視，這也會增加實施難度。此前上市公司并購新三板企業的案例中，就曾出現新三板企業未顧及小股東利益，小股東集體反抗，“嚇跑”上市公司，最終大小股東兩敗俱傷的局面。

不過，“難實施”并不代表“無法實施”，本周這兩家公司的并購案獲批，給一些正在尋求并購的新三板公司帶來信心。

千年設計放棄IPO

宣布放棄已進行了一年的上市輔導后，千年設計以閃電般的速度，與上市公司圍海股份走到了一起。20日晚，圍海股份公告稱，公司并購新三板公司千年設計的申請獲證監會無條件通過。

據千年設計披露的收購報告書顯示，圍海股份擬以發行股份及支付現金的方式購買千年投資、寧波東錢、仲成榮等31名交易對方持有的千年設計88.23%的股份，其中，圍海股份向交易對方合計支付的股份對價為8.81億元，支付的現金對價為5.48億元，合計作價14.29億元。

千年投資、仲成榮、王永春承諾將以現金方式收購千年設計其他未參與本次重組的投資者所持有的股份，交易價格與重組交易價格一致，為16.2元/股。

千年設計掛牌新三板后進行過兩次定增。2016年7月，公司以9元/股向5名自然人投資者定增募資4500萬元，2017年8月，公司再次以10元/股向12名投資者定增募資1.5億元。若以本次交易價格16.2元/股計算，上述投資者能夠從中收獲1.29億元的差價“紅包”。

事實上，獲利的不只是參與定增的股東。據東財Choice數據顯示，2016年上半年，在千年設計公布IPO計劃的前后，公司股東增加了76人，下半年，公司股東又增加了69人。彼時，作為創新層里采取做市轉讓制度的公司，千年設計2016年全年平均股價約為9元/股，這意味著通過二級市場交易進入的投資者，同樣可以在本次并購交易中獲得翻倍收益。

圖片來源：視覺中國

大象股份委身“窮小子”

20日，天山生物公告稱，公司并購新三板公司大象股份的申請獲證監會無條件通過。對比兩家公司2016年業績，天山生物委實“窮酸”了些。2016年，大象股份實現營業收入5.99億元，實現凈利潤1.1億元，而同期天山生物的營業收入為3.75億元，凈利潤虧損1.83億元。

不過“窮小子”給出的“聘禮”相當豐厚。大象股份收購報告書顯示，天山生物將以23.73億元的對價收購公司96.21%的股權。其中，發行股份支付比例為75.68%，現金支付比例為24.32%。本次交易完成后，大象股份實際控制人陳德宏將躍升為上市公司第二大股東，持有天山生物11.91%的股份。

此前參與大象股份定增的若干投資者也能喝到一杯“喜酒”。大象股份在新三板掛牌后分別進行了三輪融資，2016年3月，公司向5名新增機構投資者融資6970萬元，2016年12月，公司再次向6名新增股東融資1.2億元，2017年6月公司又向9名新增股東融資約4.9億元。三筆融資股份發行價格均為17元/股，而本次天山生物給出的“聘禮”為18.97元/股。

值得關注的是，在大象股份2017年6月的一輪定增中，華融天澤投資有限公司認購928萬股，蕪湖華融渝穩投資中心（有限合伙）認購1116萬股。在本次收購計劃中，這兩家公司將分別獲得天山生物3.62%和4.36%的股份。據公開資料，華融天澤投資有限公司是華融資管旗下的重要投資平臺，蕪湖華融渝穩投資中心（有限合伙）背后的公司大股東亦指向華融資管。

本輪并購重組，天山生物將收購大象股份36名股東手中的籌碼。不過，為保護持有大象股份剩余股權的股東的合法權益，陳德宏承諾，在本次交易經過證監會核準后3個月內，陳德宏將收購剩余中小股東所持有的大象股份股權。這部分股權占比3.79%。

看好新三板投資機會的鼎鈞資本認為，2017年下半年，新三板并購進入密集期，其原因可能是市場相對低迷的大環境下，新三板企業融資與流動性的獲取都變得更加困難，這種困難直接改變了企業對自身的預期。另一方面，IPO審核效率提高的同時，規范性和嚴格程度都比以往更高，企業即使上市后在限售解禁方面也有越來越多的限制，這導致了一些有能力申請IPO的企業選擇被并購。

鼎鈞資本表示，至今為止，新三板的并購經歷了“高溢價對應高盈利，低溢價對應低盈利，低溢價對應高盈利”三個階段，目前這個“低溢價對應高盈利”的階段，為有眼光、戰略意圖明顯的上市公司提供了做大做強的好機遇。

來源：上海證券報 記者：吳柳雯