新三板迎重磅改革：引入競價交易、創新層標準生變、信披規范從嚴

每經編輯 冷輝、王小璟、張祎 每經實習記者 邊萬莉    

每經記者冷輝、王小璟、張祎 每經實習記者 邊萬莉 每經編輯 姚祥云

12月22日下午，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）召開新三板分層與交易制度改革新聞發布會，發布籌劃許久的市場分層及交易制度改革方案，標志著深化新三板改革邁出關鍵步伐。

改革方案主要包括三個方面：交易制度方面，引入競價交易；分層制度改革方面，準入條件將調低凈利潤標準、調高營收標準，共同準入增加合格投資人人數不少于50人等；信息披露方面則從五大方面規范創新層公司信息披露。

整個新三板改革應是一攬子政策，其推出也有先后順序，申萬宏源新三板資深高級分析師劉靖表示，對于掛牌公司的義務和權利，如果政策推出是先義務再權利，即企業先規范起來，再對投資者進行準入，這是比較審慎的政策推進態度。

引入競價交易：提升市場定價功能

12月22日下午，全國股轉公司發布了《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則》（以下簡稱《轉讓細則》），明年1月15日起施行。

原采取協議轉讓方式的股票盤中交易方式統一調整為集合競價，盤中時段的交易方式為集合競價與做市轉讓兩種，供掛牌企業自主選擇。與市場分層配套，對采取集合競價轉讓方式的股票實施差異化的撮合頻次，基礎層采取每日收盤時段1次集合競價，創新層采取每小時撮合1次的集合競價，每天共5次。

值得一提的是，為滿足市場參與人合理的協議轉讓需求，此次交易制度改革提供了盤后協議轉讓與特定事項協議轉讓兩種交易方式。符合一定數量、金額及相應價格限制的協議轉讓，可以通過交易系統在盤中申報、盤后成交；對于收購、對賭履約、同一實際控制人下的轉讓等合理的特殊轉讓需求，可以在線下通過申請辦理特定事項協議轉讓予以滿足。

聯訊研究院新三板負責人彭海向記者表示，交易制度具體改革措施符合之前的市場預期，預計集合競價交易將成為新三板市場的主流交易方式，交易制度改革是有助于提升市場的定價功能，鼓勵企業采用做市轉讓。

彭海同時認為，盤后協議有助于解決成交額較大的交易，尤其是近兩年市場解禁和產品到期壓力較大，由于盤后大宗交易的出現，做市轉讓制度目前比較尷尬的局面也將得到改善和緩解。

安信新三板諸海濱團隊分析認為，從”定”價交易到”競”價交易，一字之差實現質的飛躍，定價功能將恢復。對于投資者而言，協議轉讓是定價交易，投資者只能被動地接受價格，而競價交易給投資者提供了參與報價的機會，可以尋求更優化的價格改善。對于企業而言，交易方式的改變在一定程度上使得企業估值重構。從監管層面而言，引入競價交易能夠有效遏制當前市場上的價格操縱亂象，為市場創造更加公平和高效的環境。

此外，諸海濱團隊預計，部分做市企業或將得以修復，由于流動性危機，前期做市企業中股東戶數較大、符合創業板IPO財務條件的、市盈率小于20X的企業可能會迎來率先修復。從中長期來看，政策方向利好新三板，但是市場仍在寒冬之中，企業融資是否恢復、做市轉協議的趨勢是否減緩、投資人發行和退出態度是否緩和還有待觀察。在對于流動性的改善方面邊際上有一定效果，而流動性的本源還是需要提高“市場”參與度，未來新三板流動性改善還需要在股權分散度方面進一步發力。

創新層凈利準入標準調減：穩定創新層

分層制度改革方面，也十分引人注目。全國股轉公司表示，分層制度的改革主要有三個方面內容：一是在創新層準入條件的差異化標準中，調減凈利潤標準，提高營業收入標準，新增競價市值標準；二是在創新層準入條件的共同標準中，增加合格投資者人數要求；三是創新層維持條件改為以合法合規和基本財務要求為主。

從創新層準入條件來看，改革的主要內容包括降低盈利性指標要求、提高營業收入指標要求、完善市值指標要求。改革之后的準入標準如下：

新標準一就包括：最近兩年連續盈利，且年均凈利潤不少于1000萬元；最近兩年加權平均凈資產收益率平均不低于8%；股本總額不少于2000萬元。而原標準一的要求是最近兩年連續盈利，且年均凈利潤不少于2000萬元，最近兩年加權平均凈資產收益率平均不低于10%。

新標準二包括：最近兩年營業收入連續增長，且年均復合增長率不低于50%；最近兩年平均營業收入不低于6000萬元；股本總額不少于2000萬元。而原標準二的要求是最近兩年平均營業收入不低于4000萬元。

新標準三包括：最近有成交的60個做市或者競價轉讓日的平均市值不少于6億元；股本總額不少于5000萬元；采取做市轉讓方式的，做市商家數不少于6家。

另外，《每日經濟新聞》記者注意到，共同準入條件中，增加了“合格投資者人數不少于50人”的要求。實際上，此前試行的分層辦法中，原本就有合格投資者人數不少于50人的相關規定，只不過是出現在差異化準入條件（三）以及維持條件中。而在此次發布的正式分層辦法中，這一規定從維持標準環節前移到了準入環節。

就維持標準來看，新增了最低凈資產要求，刪除凈利潤、營業收入、市值等全部3項差異化維持標準、刪除“最近60個可轉讓日實際成交天數占比不低于50%”。同時，全國股轉公司表示，明年調層時間不變，仍為4月30日。

分層制度改革方案公布后，引起業內人士熱議。東北證券股轉業務部副總經理張可亮認為，分層標準變化意義重大，降低了財務指標要求，讓更多企業看到希望，給精選層的推出預留了政策空間，讓市場對股轉下一步改革有了期待，這是回暖的跡象，讓更多投資人看到希望入場，能增加一些交易。

彭海對記者表示，之前的創新層標準中符合標準一的創新層企業很少，說明標準偏高，導致部門優質企業未能進入創新層，符合標準二的創新層企業較多，因此本次將標準二收入指標相應上調，分層制度優化主要降低財務標準，提高資本市場指標，有助于提升市場交易屬性，從而進一步完善市場定價功能。

同時彭海預計，2018年將不會出現批量創新層企業被調出這種大幅變動的情況。創新層的穩定也為將來可能推進的再分層提供了實施的基礎條件。

五大方面從嚴信披：提高規范性成近期政策主線

信息披露制度改革方面，主要從五大方面規范創新層公司信息披露，實施創新層企業與基礎層企業差異化的信息披露制度。

全國股轉公司稱，鑒于創新層公司公眾化程度更高，對其信息披露作了從嚴要求?；A層公司繼續執行現有信息披露規則，但對其中要求過嚴、明顯不合理的個別規定作出了修改。

具體來看，一是在要求披露年度報告、半年度報告的基礎上，創新層公司新增了季度報告的定期報告披露要求，從“可以”披露變為“應當”披露。基礎層公司應當披露的則仍僅包括年度報告、半年度報告。并且，披露季度報告的，第一季度報告的披露時間不得早于上一年的年度報告。

二是創新層公司新增“業績快報”與“業績預告”制度安排。如創新層公司年度報告披露時間較晚，或者存在年度凈利潤變動較大的情況下，將要求其披露相應的“業績快報”與“業績預告”，保證信息披露的及時性，減少內部人利用信息優勢進行內幕交易的可能性。基礎層公司不強制要求執行。

三是創新層公司審計從嚴要求。創新層公司應當執行財政部關于關鍵事項審計準則的相關規定；定期報告應披露關鍵事項審計意見涉及情況；審計簽字注冊會計師要定期輪換，應當參照執行中國證監會關于證券期貨審計業務注冊會計師定期輪換的相關規定。

四是創新層公司應當按照行業信息披露規則的相關要求，根據行業特點披露相應信息。其定期報告探索行業信息差異化披露，增加分析性要求，披露不同產品和服務的收入構成、行業狀況和監管政策變化情況等信息，提高信息披露的針對性，對董監高薪酬、審計費用公開化。對應的，基礎層定期報告減少分析性要求，對部分重大事件設置免披比例，部分內容改為自愿披露。全國股轉公司將推出創新層、基礎層定期報告披露格式指引。

五是創新層公司應當設立董事會秘書。建立董事會秘書準入考核制度，提高信息披露從業管理人員的素質?；A層公司未設董事會秘書的，應指定一名具有相關專業知識的人員作為信息披露事務負責人，負責信息披露管理事務。

對此，菁財資本創始合伙人葛賢通表示，市場分層、股票轉讓和信息披露制度的改革，屬于市場基礎性制度改革。此次改進對于修復新三板市場生態等方面的作用或不及市場期待的那么高，但將為后續的改革措施夯實地基。

申萬宏源新三板資深高級分析師劉靖則對《每日經濟新聞》記者分析稱，首先，信息披露對于一些中小企業來說肯定是一種成本。同時，信息披露又是投資者了解企業經營狀況的一個非常重要的渠道，信息披露越多、投資人的信息收集成本越低。這中間，全國股轉公司需要做一個衡量。

劉靖認為，2017年初以來，都是“打掃好屋子再迎客”這樣一個政策思路，提高規范性是近期新三板政策的主線。信披細則的出臺，對于提高整個市場尤其是創新層公司的規范性，是基礎性的建設，為后續改革奠定基礎。

整個新三板改革應該是一攬子政策，但政策不可能一次性推出，會有先后順序。劉靖表示，對于掛牌公司的義務和權利，如果政策推出是先義務再權利，即企業先規范起來，再對投資者進行準入，這是比較審慎的政策推進態度。但短期來看，義務增加了權利沒享受到，對掛牌公司來說構成一定壓力，一些大公司選擇加速去進行IPO是有可能的。